"Ignitis grupė", AB juridinio asmens Registrų Centro pranešimas Nr. 4705119

Pranešimas

UAB "IGNITIS GRUPĖ" NEKONKURENCINIO OFICIALAUS SIŪLYMO CIRKULIARO DĖL AB "ENERGIJOS SKIRSTYMO OPERATORIUS" AKCIJŲ SANTRAUKA 2020 m. kovo 30 d. 1. Data, kurią Lietuvos bankas patvirtino oficialaus siūlymo cirkuliarą. UAB "Ignitis grupė" (toliau - Oficialaus siūlymo teikėjas) nekonkurencinio oficialaus siūlymo cirkuliaras dėl AB "Energijos skirstymo operatorius" (toliau - Bendrovė) akcijų patvirtintas 2020 m. kovo 30 d. Lietuvos banko Priežiūros tarnybos direktoriaus sprendimu. 2. Oficialaus siūlymo įgyvendinimo pradžia ir pabaiga. Oficialaus siūlymo įgyvendinimo pradžia - 2020 m. balandžio 3 d., pabaiga - 2020 m. balandžio 22 d. 3. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, pavadinimas, teisinė forma, juridinio asmens kodas, buveinės adresas, telefono ir fakso numeriai, el. p. ir interneto svetainės adresas. Pavadinimas: AB "Energijos skirstymo operatorius" Teisinė forma: Akcinė bendrovė Juridinio asmens kodas: 304151376 Buveinės adresas: Vilnius m. sav., Vilniaus m., Aguonų g. 24 Tel.: 852777524 EI. p.: [email protected] Interneto svetainės adresas: www.eso.lt 4. Oficialaus siūlymo teikėjo rekvizitai: 4.1. oficialaus siūlymo teikėjo vardas, pavardė, gyvenamosios vietos adresas, telefono ir fakso numeriai (kai oficialaus siūlymo teikėjas fizinis asmuo): Netaikoma 4.2. oficialaus siūlymo teikėjo pavadinimas, teisinė forma, juridinio asmens kodas, buveinės adresas, telefono ir fakso numeriai, el. p. ir interneto svetainės adresas (kai oficialaus siūlymo teikėjas juridinis asmuo): Pavadinimas: UAB "Ignitis grupė" Teisinė forma: Uždaroji akcinė bendrovė Juridinio asmens kodas: 301844044 Buveinės adresas: Vilniaus m. sav. Vilniaus m. Žvejų g. 14 Tel.: 852782115 EI. p.: [email protected] Interneto svetainės adresas: www.ignitisgrupe.lt 4.3. oficialaus siūlymo teikėjo atstovo vardas, pavardė, gyvenamosios vietos adresas, telefono ir fakso numeriai (kai atstovas fizinis asmuo): Netaikoma 4.4. oficialaus siūlymo teikėjo atstovo pavadinimas, buveinės adresas, juridinio asmens kodas, telefono ir fakso numeriai (kai atstovas juridinis asmuo): Netaikoma 5. Oficialaus siūlymo įgyvendinimo trukmė (dienomis). 20 (dvidešimt) kalendorinių dienų. 6. Numatomų supirkti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių minimalus ir maksimalus skaičius pagal rūšį, klasę, ISIN kodą; jeigu bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių savininkai nepateikia numatyto supirkti vertybinių popierių skaičiaus, oficialus siūlymas laikomas neįvykęs (pildoma skelbiant savanorišką oficialų siūlymą). Netaikoma 7. Mokėjimo už superkamus bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinius popierius būdas (pinigai, vertybiniai popieriai arba pinigų ir vertybinių popierių derinys). Už superkamas Bendrovės paprastąsias vardines akcijas bus atsiskaitoma pinigais (eurais). 8. Kaina (keitimo santykis, jeigu atsiskaitoma vertybiniais popieriais arba vertybinių popierių ir pinigų deriniu, t. y. koks pinigų ir siūlomų mainais vertybinių popierių sveikasis skaičius tenka vienam superkamam bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybiniam popieriui), kuria bus superkami bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybiniai popieriai (oficialaus siūlymo kaina). Savanoriško oficialaus siūlymo atveju, kai atsiskaitoma vertybiniais popieriais, kaina turi būti nurodoma ir pinigais. Oficialaus siūlymo teikėjo mokama kaina (suma, mokama už superkamą 1 (vieną) paprastąją vardinę Bendrovės akciją, kurios nominali vertė yra 0,29 EUR) iš viso yra 0.880 EUR (aštuoniasdešimt aštuoni euro centai). Pažymėtina, kad Bendrovės valdyba 2020 m. kovo 17 d. priėmė sprendimą siūlyti mokėti akcininkams 0,076 EUR dydžio dividendus už vieną akciją už 2019 metus. Bendrovės eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame bus sprendžiamas klausimas dėl Bendrovės pelno (nuostolių) už 2019 metus paskirstymo ir atitinkamai mokėtinų dividendų dydžio, įvyks 2020 m. balandžio 30 d. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą teisę gauti akcinės bendrovės pelno dalį (dividendą) turi asmenys, kurie buvo akcinės bendrovės akcininkais dešimtos darbo dienos po atitinkamą sprendimą priėmusio visuotinio akcininkų susirinkimo pabaigoje (toliau - teisių apskaitos diena). Bendrovės dividendų mokėjimas yra apibrėžtas viešai skelbiamoje Oficialaus siūlymo teikėjo įmonių grupės įmonių dividendų politikoje, kuri yra taikoma visoms UAB "Ignitis grupė" įmonių grupės įmonėms. Dividendų politika yra parengta atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1997 m. sausio 14 d. nutarimą Nr. 20 "Dėl dividendų už valstybei nuosavybės teise priklausančias bendrovių akcijas ir valstybės įmonių pelno įmokų". Jeigu 2020 m. Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime bus priimtas sprendimas išmokėti Bendrovės akcininkams dividendus už 2019 metus, Oficialaus siūlymo teikėjas sumokės papildomą priedą (premiją) Bendrovės akcininkams, kurie Oficialaus siūlymo metu bus pardavę jiems priklausančias akcijas Oficialaus siūlymo teikėjui ir nebeturės teisės gauti dividendų už 2019 metus, nes nebus akcininkais teisių apskaitos dieną. Atsižvelgiant į tai, numatomi šie mokėjimai: 1. Oficialaus siūlymo kaina - 0.880 EUR už vieną Bendrovės akciją; 2. Jeigu 2020 m. balandžio 30 d. įvyksiančiame Bendrovės eiliniame akcininkų susirinkime bus priimtas sprendimas mokėti Bendrovės akcininkams dividendus už 2019 metus, asmenys, esantys Bendrovės akcininkais teisių apskaitos dieną gaus numatyto dydžio dividendus teisės aktų nustatyta tvarka; 3. Jeigu 2020 m. balandžio 30 d. įvyksiančiame Bendrovės eiliniame akcininkų susirinkime bus priimtas sprendimas mokėti Bendrovės akcininkams dividendus už 2019 metus, asmenims, nesantiems Bendrovės akcininkais teisių apskaitos dieną dėl to, kad pardavė jiems priklausančias akcijas Oficialaus siūlymo teikėjui, Oficialaus siūlymo teikėjas sumokės papildomą priedą (premiją), kurio dydis bus lygus dydžiui dividendų, kuriuos toks akcininkas būtų gavęs proporcingai už savo turėtas ir šio oficialaus siūlymo metu Oficialaus siūlymo teikėjui parduotas akcijas, jeigu būtų buvęs Bendrovės akcininku teisių apskaitos dieną. 9. Siūloma kompensacija už visus teisių turėtojų nuostolius, patirtus įgyvendinant Įstatymo 31 straipsnio 1-5 dalies reikalavimus (kompensacijos nustatymo metodas, sumokėjimo būdas). Netaikoma 10. Oficialaus siūlymo įgyvendinimą lemiančios aplinkybės, tiesiogiai nepriklausančios nuo oficialaus siūlymo teikėjo. Apie tokias aplinkybes Oficialaus siūlymo teikėjui nežinoma. 11. Su bendrove, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, susiję oficialaus siūlymo teikėjo planai ir ketinimai, jeigu oficialus siūlymas būtų įgyvendintas: Oficialaus siūlymo teikėjas, įgyvendinus oficialų siūlymą, ketina inicijuoti privalomo Bendrovės akcijų išpirkimo procesą. Vadovaujantis Vertybinių popierių įstatymu, ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų, sudarančių akcijų įsigijęs akcininkas per 3 mėnesius nuo oficialaus siūlymo įgyvendinimo turi teisę reikalauti, kad visi kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias balsavimo teisę suteikiančias akcijas, ir šie privalo jas parduoti šio įstatymo nustatyta tvarka. 11.1. bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, verslo sričių tęstinumas: Oficialaus siūlymo teikėjas neplanuoja keisti Bendrovės verslo sričių. 11.2. restruktūrizavimas (valdymo struktūros pakeitimas), pertvarkymas, reorganizavimas arba likvidavimas: Oficialaus siūlymo teikėjas neplanuoja keisti Bendrovės valdymo struktūros, vykdyti Bendrovės restruktūrizavimą, pertvarkymą, reorganizavimą ar likvidavimą. 11.3. politika darbuotojų atžvilgiu: Dėl oficialaus siūlymo Bendrovės politika darbuotojų atžvilgiu nebus keičiama, ji yra tokia pati kaip visoje Oficialaus siūlymo teikėjo įmonių grupėje. 11.4. politika vadovų atžvilgiu: Dėl oficialaus siūlymo Bendrovės politika vadovų atžvilgiu nebus keičiama, ji yra tokia pati kaip visoje Oficialaus siūlymo teikėjo įmonių grupėje. 11.5. kapitalo pritraukimo politika: Visoms Oficialaus siūlymo teikėjo įmonių grupės įmonėms yra taikoma vieninga iždo valdymo politika. Dėl oficialaus siūlymo Bendrovės kapitalo pritraukimo politika nebus keičiama. Pažymėtina, kad Oficialaus siūlymo teikėjas planuoja įgyvendinti pirminį viešą akcijų siūlymą, kurio metu pritrauktas akcinis kapitalas bus naudojamas grupės įmonių investicinių projektų įgyvendinimui. 11.6. dividendų politika: Oficialaus siūlymo teikėjo valdyba, kaip organas patvirtinęs Oficialaus siūlymo teikėjo įmonių grupės dividendų politiką, 2020 m. kovo 17 d. priėmė sprendimą, jog Bendrovei turėtų būti netaikoma politikos nuostata, dėl kurios Bendrovės valdyba galėtų siūlyti neskirti dividendų už 2019 metų laikotarpį. Bendrovės dividendai toliau bus mokami vadovaujantis minėta dividendų politika. 11.7. numatomi bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatų pakeitimai: Kadangi oficialus siūlymas teikiamas įgyvendinant neeilinio visuotinio Bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimą išbraukti Bendrovės akcijas iš prekybos reguliuojamoje rinkoje, išbraukus Bendrovės akcijas iš prekybos reguliuojamoje rinkoje Bendrovės įstatuose turės būti atlikti pakeitimai panaikinant nuostatas, kurios aktualios tik bendrovėms, kurių akcijomis prekiaujama reguliuojamoje rinkoje. 11.8. bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vadovams numatomos specialios išmokos, skatinimo sistemos ir pan. Bendrovėms vadovams taikoma skatinimo sistema yra tokia pati kaip visoje Oficialaus siūlymo teikėjo grupėje. Dėl oficialaus siūlymo jokių specialių išmokų ar skatinimo nenumatoma. 12. Rašytiniai susitarimai su kitais asmenimis dėl balsavimo bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime. Netaikoma 13. Informacija apie vykstančius teismo ir trečiųjų teismo (arbitražo) procesus, darančius arba galinčius daryti esminę įtaką oficialaus siūlymo teikėjo veiklai bei finansinei padėčiai. Teismo ir trečiųjų teismo (arbitražo) procesai, darantys arba galintys daryti esminę įtaką Oficialaus siūlymo teikėjo veiklai bei finansinei padėčiai nevyksta. 14. Kiti duomenys oficialaus siūlymo teikėjo nuožiūra. Oficialus siūlymas bus įgyvendinamas per AB Nasdaq Vilnius, tarpininkaujant AB SEB bankas. Bendrovės akcininkai, norėdami parduoti Bendrovės akcijas Oficialaus siūlymo metu, gali kreiptis į bet kurią Lietuvoje veikiančią finansų maklerio įmonę ar kredito įstaigą ir pateikti pavedimą parduoti Bendrovės akcijas su atitinkama finansų maklerio įmone ar kredito įstaiga sutarta tvarka. Oficialiam siūlymui įgyvendinti nėra reikalingas Konkurencijos tarybos leidimas. Vadovaudamasis Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymu, Oficialaus siūlymo teikėjas kreipėsi į Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos koordinavimo komisiją dėl Oficialaus siūlymo, kaip sandorio, atitikties nacionalinio saugumo interesams patikros. Komisijos sprendimu sandorio patikra nebuvo pradėta, todėl pagal įstatymą toks sandoris atitinka nacionalinio saugumo interesus, gali būti sudaromas ir vykdomas. 2020 m. vasario 28 d. Oficialaus siūlymo teikėjo ilgalaikio finansavimo alternatyvas vertinusi Finansų ministro sudaryta darbo grupė, įvertinusi visas svarstytas Oficialaus siūlymo teikėjo ilgalaikio finansavimo alternatyvas, priėjo prie išvados, jog iš galimų akcinio kapitalo pritraukimo būdų efektyviausias yra Oficialaus siūlymo teikėjo pirminis viešas akcijų siūlymas (angl. initial public offering, IPO), ir rekomendavo Finansų ministerijai teisės aktų nustatyta tvarka inicijuoti sprendimų, kuriais būtų pavesta Oficialaus siūlymo teikėjui įgyvendinti jo pirminį viešą akcijų siūlymą, išleidžiant naują akcijų emisiją, priėmimą. Oficialaus siūlymo teikėjas 2020 m. kovo 23 d. gavo jo vienintelio akcininko teises įgyvendinančios Lietuvos Respublikos finansų ministerijos raštą, kuriuo bendrovės prašoma ruoštis jos pirminiam viešam akcijų siūlymui (ang. Initial public offering; toliau - IPO), pasirinkti naujai išleidžiamos akcijų emisijos laikotarpį atsižvelgiant į situaciją kapitalo rinkose ir atlikti kitus susijusius veiksmus bei parengti dokumentus. Oficialaus siūlymo teikėjas jo pirminio viešo akcijų siūlymo (angl. Initial Public Offering, IPO) metu kiekvienam Bendrovės smulkiajam akcininkui, kuris buvo Bendrovės akcininku 2020 m. kovo 17 d. ir kuris Oficialaus siūlymo metu parduos Bendrovės akcijas Oficialaus siūlymo teikėjui, suteiks pirmumo teisę įsigyti Oficialaus siūlymo teikėjo akcijų už sumą, kuri būtų lygi akcininko turėtam Bendrovės akcijų kiekiui, padaugintam iš 0,880 EUR, prie šios sumos pridedant 2020 metais už 2019 metus išmokėtų dividendų sumą, proporcingą akcininko turėtų Bendrovės akcijų skaičiui, o asmenims, nebebūsiančiais Bendrovės akcininkais teisių apskaitos dieną dėl to, kad pardavė jiems priklausančias akcijas Oficialaus siūlymo teikėjui, pridedant sumą, lygią dydžiui dividendų, kuriuos toks akcininkas būtų gavęs proporcingai už savo turėtas ir šio oficialaus siūlymo metu Oficialaus siūlymo teikėjui parduotas akcijas, jeigu būtų buvęs Bendrovės akcininku teisių apskaitos dieną. Taip pat pažymėtina, kad keletas Bendrovės smulkiųjų akcininkų buvo pateikę ieškinius, kuriais prašė pripažinti negaliojančiais 2019 m. gruodžio 4 dienos Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus išbraukti Bendrovės akcijas iš prekybos AB Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje. 2020 m. kovo 17 d. Oficialaus siūlymo teikėjas sudarė taikos susitarimą (toliau - Susitarimas) su Bendrovės smulkiuosius akcininkus atstovaujančia Investuotojų asociacija (toliau - Akcininkai). Tą pačią dieną asmenys, esantys ieškovais aukščiau minėtoje teisminėje byloje, pateikė teismui pareiškimą dėl ieškinių atsisakymo. Oficialaus siūlymo teikėjas Susitarimu įsipareigojo: 1. Priimti sprendimus dėl siūlymo Bendrovės akcininkams mokėti dividendus už 2019 metus. 2. Lietuvos bankui pritarus, Oficialaus siūlymo teikėjo pirminio viešo akcijų siūlymo metu kiekvienas smulkusis akcininkas, kuris Susitarimo pasirašymo dieną, t.y. 2020 m. kovo 17 d., yra Bendrovės akcininkas ir oficialių siūlymų metu parduos Bendrovės akcijas Oficialaus siūlymo teikėjui, galės įsigyti Oficialaus siūlymo teikėjo akcijų už sumą, kuri būtų lygi akcininko turėtam akcijų kiekiui, padaugintam iš 0,880 EUR, prie jos pridedant 2020 metais už 2019 metus išmokėtų dividendų sumą, proporcingą akcininko turėtam akcijų skaičiui. Oficialaus siūlymo teikėjo akcijas smulkieji Bendrovės akcininkai galės įsigyti už tokią pačią kainą, kaip ir visi kiti planuojamo Oficialaus siūlymo teikėjo pirminio viešo akcijų siūlymo dalyviai. Akcininkai Susitarimu patvirtino ir sutiko, kad: 1. Visi 2019 m. gruodžio 4 d. įvykusių Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimti sprendimai yra teisėti, priimti nepažeidžiant teisės aktų reikalavimų, todėl gali ir turi būti įgyvendinami. 2. Oficialaus siūlymo teikėjo Lietuvos bankui pateiktuose tvirtinti oficialaus siūlymo cirkuliaruose dėl Bendrovės akcijų nurodytos Bendrovės akcijų supirkimo kainos yra laikomos tinkamomis ir Akcininkams priimtinomis tiek oficialaus siūlymo, tiek ir privalomo akcijų pardavimo kainomis, kurios visiškai atitinka Akcininkų interesus. 3. Asmenys, esantys ieškovais aukščiau minėtoje teisminėje byloje, įsipareigojo parduoti Oficialaus siūlymo teikėjui savo turimas Bendrovės akcijas oficialaus siūlymo metu. Susitarimas neteks galios teisme iškėlus bet kokią bylą, kurios ginčo objektas būtų susijęs su Bendrovės ir / ar kitos Oficialaus siūlymo teikėjo dukterinės bendrovės AB "Ignitis gamyba" (toliau - GEN) akcijų išbraukimu iš prekybos reguliuojamoje rinkoje ir / ar Bendrovės ir / ar GEN privalomu akcijų pardavimu (angl. squeeze-out) ir / ar Oficialaus siūlymo teikėjo pirminiu viešu akcijų siūlymu (angl. Initial Public Offering, IPO) ir / ar dividendų Bendrovės ir / ar GEN akcininkams skyrimu.