"NOD Baltic", UAB juridinio asmens Registrų Centro pranešimas Nr. 6276360

Pranešimas

Pranešimas apie sutartiniai veikiančių akcininkų pasiektą 95 proc. ribą ir apie sutartinai veikiančių akcininkų pateiktą pranešimą dėl akcijų išpirkimo UAB "NOD Baltic", pagal Lietuvos Respublikos įstatymų nuostatas įsteigtos ir veikiančios bendrovės, juridinio asmens kodas 300121211, buveinės adresas Laisvės pr. 3, Vilnius, Lietuvos Respublika, duomenys kaupiami ir saugomi Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre (toliau - Bendrovė) informuoja, jog sutartinai veikiantys Bendrovės akcininkai: (i) Tomas Parnarauskas (Lietuvos Respublikos pilietis, gim. data 1977-10-15), (ii) Linas Antanavičius (Lietuvos Respublikos pilietis, gim. data 1976-06-09), (iii) Darius Čiupailis (Lietuvos Respublikos pilietis, gim. data 1967-12-28), (iv) Rimas Galvosas (Lietuvos Respublikos pilietis, gim. data 1970-09-16) ir (v) Egidijus Raudys (Lietuvos Respublikos pilietis, gim. data 1968-02-16), kartu bendrai valdantys 983 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių Bendrovės akcijų, kas sudaro daugiau kaip 95 proc. visų balsų visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime (toliau - Sutartinai veikiantys akcininkai), 2023 m. lapkričio 29 d. pateikė pranešimą Bendrovei apie ketinimą pasinaudoti Bendrovės akcijų išpirkimo teise (toliau - Pranešimas), numatyta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 461 str. 7 d. Šis Bendrovės pranešimas kartu yra ir pranešimas Bendrovės akcininkams pagal ABĮ 461 str. 4 d., informuojant juos, kad Sutartinai veikiantys asmenys pasiekė ABĮ 461 str. 4 d. įvardintą 95 proc. ribą nuo Bendrovės akcininkų sutarties sudarymo dienos, t. y. nuo 2023 m. lapkričio 29 d. Toliau pateikiama visa aktuali informacija dėl Sutartinai veikiančių asmenų Pranešimu inicijuoto Bendrovės akcijų išpirkimo įgyvendinimo aplinkybių: 1.Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas pranešimas, pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė: UAB "NOD Baltic", pagal Lietuvos Respublikos įstatymų nuostatas įsteigta ir veikianti uždaroji akcinė bendrovė, juridinio asmens kodas 300121211, buveinės adresas Laisvės pr. 3, Vilnius, Lietuvos Respublika, duomenys kaupiami ir saugomi Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre. 2.Akcijas išperkančio akcininko duomenys: DARIUS ČIUPAILIS, Lietuvos Respublikos pilietis, gim. data 1967-12-28, gyv. vietos adresas Varšuvos g. 21-1, Vilnius, Lietuvos Respublika, kuriam nuosavybės teise priklauso 1 (viena) paprastoji vardinė nematerialioji Bendrovės akcija, suteikianti 1 balsą Bendrovės akcininkų susirinkime (toliau - Išperkantis akcininkas). 3. Akcijas išperkančio akcininko reikalavimas: Pranešimo pagrindu, Išperkantis akcininkas siekia išpirkti visas likusias Bendrovės akcijas iš kitų Bendrovės akcininkų (toliau - Mažumos akcininkai), t. y. visų kitų nei Sutartinai veikiančių akcininkų, kurie per šiame Pranešime nurodytą terminą (žr. 6 punktą žemiau) ir jame nurodytomis sąlygomis bei tvarka įpareigojami parduoti Išperkančiajam akcininkui visas Mažumos akcininkams nuosavybės teise priklausančias ir balsavimo teisę suteikiančias Bendrovės akcijas - 17 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų Bendrovės akcijų. 4. Vienos akcijos išpirkimo kaina: 587 EUR (penki šimtai aštuoniasdešimt septyni eurai). Bendrovės 100 % akcijų paketo rinkos vertė yra 587 000 EUR (penki šimtai aštuoniasdešimt septyni tūkstančiai eurų) ir yra nustatyta, remiantis nepriklausomo turto (verslo) vertintojo UAB "Marleksa" (juridinio asmens kodas 123397494) parengta 2023 m. rugpjūčio 21 d. UAB "NOD Baltic" 100 % akcijų paketo vertinimo ataskaita NR. MVP23-07-01 (toliau - Vertinimo ataskaita), kuri yra sudaryta vadovaujantis Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo nuostatomis. Kadangi Bendrovėje yra išleista 1 000 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kas sudaro 100 % visų Bendrovės išleistų akcijų, dėl to vienos Bendrovės akcijos rinkos vertė ir išpirkimo kaina yra 587 EUR, kuri yra apskaičiuojama padalinus Bendrovės 100 % akcijų paketo rinkos vertę (587 000 EUR) iš Bendrovės išleistų akcijų skaičiaus (1 000 vnt.). 5. Akcijų išpirkimo tvarka: Išperkantis akcininkas numato vykdyti Bendrovės akcijų išpirkimą tokia tvarka. Mažumos akcininkai (pardavėjai) per šio Pranešimo 6 punkte nurodytą terminą (darbo dienomis bet kuriuo metu nuo 10:00 val. iki 15:00 val., pietų pertrauka 12:00-13:00 val.) turi atvykti į Bendrovės buveinės patalpas, esančias adresu Laisvės pr. 3, Vilnius, Lietuvos Respublika, ir sudaryti Bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutartį su Išperkančiu akcininku (pirkėju). Sutartinai veikiantys asmenys yra sudarę Bendrovės akcininkų sutartį, kuria susitarė, kad Mažumos akcininkų valdomas akcijas Išperkantis akcininkas įgis neproporcingai jo turimų Bendrovės akcijų suteikiamų balsų skaičiui, t. y.: Išperkantis akcininkas iš Mažumos akcininkų įsigis (išpirks) 17 vnt. Bendrovės akcijų, suteikiančių 17 balsų Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Maloniai prašome Mažumos akcininkus iš anksto (bent prieš 2 (dvi) darbo dienas iki planuojamo vizito pradžios) pranešti Bendrovei apie atvykimą sudaryti Bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutartį eI. paštu [email protected]. Bendrovės akcijų pirkimo kainą Išperkantis akcininkas įsipareigoja sumokėti Mažumos akcininkams banko pavedimu ne vėliau kaip per 10 (dešimt) darbo dienų nuo Bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo dienos. Nuosavybės teisė į Bendrovės akcijas Išperkančiajam akcininkui pereis nuo Bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo dienos. Perleidžiant Bendrovės akcijas (nematerialiąsias) pagal Bendrovės akcijų pirkimo pardavimo sutartį, nuosavybės teisės į Bendrovės akcijas įgijimo pagrindas yra Bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, o momentas, nuo kurio Išperkantis akcininkas įgyja nuosavybės teisę į Bendrovės akcijas, yra įrašų padarymas Mažumos akcininkų vertybinių popierių sąskaitoje (fiksuojant Bendrovės akcijų pardavimą) ir Išperkančiojo akcininko vertybinių popierių sąskaitose (fiksuojant Bendrovės akcijų įgijimą). Bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutartis ir akcijų išpirkimo kainos sumokėjimą patvirtinantys dokumentai ne vėliau kaip per 1 (vieną) darbo dieną po tokių dokumentų sudarymo, pateikiami Bendrovės vertybinių popierių apskaitą tvarkančiam sąskaitų tvarkytojui siekiant atlikti atitinkamus įrašus Išperkančiojo akcininko ir Mažumos akcininkų vertybinių popierių sąskaitose, kuriais būtų patvirtinama apie akcijų perleidimą. Jei Mažumos akcininkas būtų išvykęs ir/ar dėl kitų priežasčių negalėtų sudaryti Bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutarties Bendrovės buveinės patalpose aukščiau nurodyta tvarka, Bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutartis galės būti sudaroma nuotoliniu būdu. Siekiant sudaryti sutartį nuotoliniu būdu, Išperkantis akcininkas ir Mažumos akcininkas privalo turėti galiojantį kvalifikuotą elektroninį parašą. Apie tokį pageidavimą Išperkantis akcininkas ir Mažumos akcininkas turi informuoti Bendrovę iš anksto eI. paštu [email protected]. Papildomai informuojame, jog tuo atveju, jeigu Bendrovės akcijos Mažumos akcininkui priklauso bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise, tuomet Bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutartį su Išperkančiu akcininku Mažumos akcininkas turės sudaryti kartu su sutuoktine arba turės pateikti teisės aktų nustatyta tvarka tinkamai išduotą įgaliojimą tokiam sandoriui sudaryti. 6. Terminas, per kurį Smulkusis akcininkas turi atlikti ABĮ 461 str. 13 d. nurodytus veiksmus: Mažumos akcininkams nustatomas 6 (šešių) savaičių terminas per kurį Mažumos akcininkai turi parduoti visas savo turimas akcijas Išperkančiam akcininkui. Šis 6 (šešių) savaičių terminas pradedamas skaičiuoti nuo sekančios darbo dienos, einančios po Bendrovės viešo pranešimo paskelbimo dienos VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame informaciniame leidinyje (ABĮ 461 str. 9 d.). *** Bendrovė informuoja, jog bus sudaryta galimybė Bendrovės akcininkams susipažinti su (i) Pranešimu, (ii) Vertinimo ataskaita, (iii) Bendrovės vadovo ataskaita dėl Bendrovės akcijų išpirkimo sąlygų ir galimo akcijų išpirkimo poveikio Bendrovei (toliau - Bendrovės vadovo ataskaita), Bendrovės buveinės patalpose (darbo dienomis bet kuriuo metu nuo 10:00 val. iki 15:00 val., pietų pertrauka 12:00-13:00 val.; tikslią atvykimo datą ir laiką iš anksto suderinus su Bendrove el. paštu [email protected] bent prieš 2 (dvi) darbo dienas iki planuojamo vizito pradžios). Bendrovės vadovo ataskaita taip pat bus patalpinta Bendrovės interneto svetainėje https://nodbaltic.com/ Kilus klausimams dėl Bendrovės akcijų išpirkimo tvarkos, prašome kreiptis eI. pašto adresu [email protected].