"Tyrens Lietuva", UAB juridinio asmens Registrų Centro pranešimas Nr. 6213408

Pranešimas

Pranešimas apie Uždarosios akcinės bendrovės "Kelprojektas" akcijų išpirkimą. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46(1) straipsnio 9 dalimi, pranešame, kad 2023 m. spalio 17 d. Uždaroji akcinė bendrovė "Kelprojektas", pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigta ir veikianti bendrovė, kodas 234004210, buveinės adresas Jonavos g. 7, Kaunas, Lietuvos Respublika, (toliau - Bendrovė) gavo Bendrovės akcininko Tyrens East AB (pagal Švedijos įstatymus įsteigta ir veikianti ribotos atsakomybės bendrovė (Aktiebolag), juridinio asmens kodas: 559286-4267, registruotos buveinės adresas: Folkungagatan 44, 118 86 Stockholm, Švedija), kuriam nuosavybės teise priklauso 712 752 vnt. Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 0,17 EUR ir kurios akcininkui suteikia 712 752 balsus Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime bei sudaro apytiksliai 99,357 % visų Bendrovės išleistų paprastųjų vardinių akcijų, pranešimą, kuriuo, vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46(1) straipsnyje įtvirtinta teise, reikalaujama, kad visi kiti Bendrovės akcininkai parduotų jiems nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias Bendrovės akcijas. Tyrens East AB reikalauja visus kitus Bendrovės akcininkus parduoti likusias 4 614 vnt. Bendrovės paprastąsias vardines akcijas, sudarančias apytiksliai 0,643 % visų Bendrovės išleistų paprastųjų vardinių akcijų. Pranešimo pagrindas Nuo 2022 m. rugsėjo 28 d. Tyrens East AB ir InfraCap Holding OU (privati ribotos atsakomybės bendrovė (Osauhing) įregistruota Estijoje, juridinio asmens kodas: 11999113, registruotos buveinės adresas: Tartu mnt 2, Tallinna linn, Harju maakond, 10145, Estija) sutartinai valdė 712 752 vnt. Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų, kurios sudarė apytiksliai 99,357 % Bendrovės įstatinio kapitalo ir suteikė apytiksliai 99,357 % balsų Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Nuo 2022 m. rugsėjo 28 d. Tyrens East AB ir InfraCap Holding OU buvo laikomi sutartinai veikiančiais asmenimis, kadangi Tyrens East AB turėjo tiesioginę InfraCap Holding OU kontrolę, t.y. Tyrens East AB buvo 100 % InfraCap Holding OU akcijų savininkas. Pažymėtina, kad vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46(1) straipsnio 5 dalimi, "laikoma, kad Vertybinių popierių įstatymo 16 straipsnyje nustatytais atvejais asmenys veikia sutartinai". Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 1 ir 6 punktuose nurodoma, kad asmens turimais balsais šiame įstatyme laikoma teisė balsuoti, kurią suteikia asmeniui nuosavybės teise priklausančios akcijos bei akcijos, nuosavybės teise priklausančios asmens kontroliuojamajai įmonei. Nurodytas atvejis atitinka aukščiau aptartą Tyrens East AB ir InfraCap Holding OU sutartinį veikimą. Taigi, Tyrens East AB, kontroliuodamas InfraCap Holding OU, laikomas sutartinai veikiančiu su InfraCap Holding OU Bendrovės valdymo kontekste. Laikoma, kad sutartinai veikiantys Tyrens East AB ir InfraCap Holding OU įgijo teisę inicijuoti priverstinį smulkiųjų akcininkų išpirkimą iki 2023 m. lapkričio 29 d., t.y. per vienus metus nuo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 26, 27, 28, 29, 30, 30-1, 32, 34, 37, 37-2, 40, 42, 45, 47, 47-1, 51, 56 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir Įstatymo papildymo 46-1 straipsniu įstatymo įsigaliojimo dienos (2022 m. lapkričio 30 d.). InfraCap Holding OU likvidavimo proceso metu visas InfraCap Holding OU turimas akcijas Bendrovėje perėmė Tyrens East AB ir šiuo metu Tyrens East AB nuosavybės teise valdo 712 752 vnt. Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų, kurios sudaro apytiksliai 99,357 % Bendrovės įstatinio kapitalo ir suteikia apytiksliai 99,357 % balsų Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Kadangi dėl aukščiau aprašyto sutartinio veikimo Tyrens East AB įgijo teisę inicijuoti smulkiųjų akcininkų išpirkimą nuo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 26, 27, 28, 29, 30, 30-1, 32, 34, 37, 37-2, 40, 42, 45, 47, 47-1, 51, 56 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir Įstatymo papildymo 46-1 straipsniu įstatymo įsigaliojimo dienos (2022 m. lapkričio 30 d.), Tyrens East AB gali inicijuoti šį procesą iki 2023 m. lapkričio 29 d. Taigi, vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46(1) straipsnio 1 dalimi, Tyrens East AB teikia šį pranešimą Bendrovei, kuriuo informuoja Bendrovę apie ketinimą pasinaudoti teise išpirkti likusias apytiksliai 0,643 % Bendrovės akcijų iš Bendrovės smulkiųjų akcininkų. Išperkantis akcininkas: Tyrens East AB, juridinio asmens kodas: 5592864267, registruotos buveinės adresas: Folkungagatan 44, 118 86 Stockholm, Švedija. Akcijų kaina: Siūloma akcijų išpirkimo kaina: 2.47 EUR (du eurai, keturiasdešimt septyni euro centai) už vieną paprastąją vardinę akciją. Akcijos kaina nustatyta pagal UAB "Ober Haus" Nekilnojamas Turtas atliktą vertinimą (2023 m. rugsėjo 29 d. vertinimo ataskaita Nr. 111982 VAT_2023 SVA VHAN). Akcijų išpirkimo tvarka. Bendrovės akcijų išpirkimą numatoma vykdyti tokia tvarka: 1) Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pasirašymas Bendrovės akcijos bus išperkamos sudarant Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Pirkimo-pardavimo sutartys sudaromos nuo 2023 m. spalio 19 d. iki 2023 m. gruodžio 3 d. Bendrovės akcininkas, ketinantis vykdyti savo pareigą parduoti turimas Bendrovės akcijas ir sudaryti Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, apie tai aukščiau pranešime nurodytu terminu turi informuoti Bendrovės atstovą tel. +370687 27617 arba el. paštu [email protected] bei pateikti savo identifikavimo duomenis bei kredito, mokėjimo ar elektroninių pinigų įstaigos sąskaitos, į kurią pageidaujama gauti Bendrovės akcijų išpirkimo kainą, rekvizitus. Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis bus pasirašoma Bendrovės buveinėje, adresu Jonavos g. 7, Kaunas, Lietuva, darbo dienomis nuo 10:00 val iki 16:00 val. (arba kitoje šalių iš anksto sutartoje vietoje ir laiku). Apie konkrečią pageidaujamą Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo dieną bei laiką Bendrovės akcininkas ne vėliau kaip prieš 2 (dvi) darbo dienas turi informuoti Bendrovės atstovą tel. +370867 27617arba el. paštu [email protected]. Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis bus pasirašoma tiesiogiai dalyvaujant Bendrovės akcininkui arba jo tinkamai įgaliotam asmeniui. Bendrovės akcininko įgalioti asmenys turi pateikti tinkamos formos ir turinio įgaliojimą. Bendrovės akcininkui taip pat suteikiama galimybė Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pasirašyti kvalifikuotu elektroniniu parašu. 2) Akcijų pirkimo kainos apmokėjimas Už išperkamas Bendrovės akcijas atsiskaitoma pinigais, pervedant pinigus į Bendrovės akcininko nurodytą kredito, mokėjimo ar elektroninių pinigų įstaigos sąskaitą, ne vėliau kaip per 3 (tris) darbo dienas nuo Bendrovės akcijų pirkimopardavimo sutarties pasirašymo dienos. 3) Akcijų nuosavybės teisės perleidimas Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis bus laikoma nuosavybės teisių į perleidžiamas Bendrovės akcijas perėjimo pagrindu. Remiantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.101 str. 10 d. bei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46 str. 2 d, nuosavybės teisė į parduodamas akcijas perduodama pirkėjui nuo atitinkamų įrašų atlikimo akcijas perleidžiančio asmens ir jas įgyjančio asmens akcijų vertybinių popierių sąskaitose. Akcijų išpirkimo terminas Smulkiesiems akcininkams nustatomas terminas iki 2023 m. gruodžio 3 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartims sudaryti. Išperkančio akcininko reikalavimai Reikalaujama, kad Bendrovės smulkieji akcininkai pagal šiame pranešime nurodytą akcijų išpirkimo tvarką ne vėliau kaip iki 2023 m. gruodžio 3 d. parduotų jiems nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias Bendrovės akcijas pagrindiniam Bendrovės akcininkui Tyrens East AB. Jeigu Bendrovės akcininkai per šiame pranešime nustatytą terminą akcijų neparduos, vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46(1) straipsnio 16 dalimi, bus laikoma, kad paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną Tyrens East AB įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų neperdavusio akcininko depozitinę sąskaitą Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Dėl susipažinimo su Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties projektu, 2023 m. rugsėjo 29 d. UAB "Ober Haus" Nekilnojamas Turtas vertinimo ataskaita Nr. 111982 VAT_2023 SVA VHAN ir kita informacija/dokumentais Bendrovės akcininkai turi teisę nuo 2023 m. spalio 19 d. iki 2023 m. gruodžio 3 d., darbo dienomis nuo 9:00 val. iki 16:00 val., Bendrovės buveinėje arba, akcininko prašymu, Bendrovė pateiks šių dokumentų kopijas akcininkui registruotu laišku arba įteikiant pasirašytinai.