"ROKIŠKIO SŪRIS", AB juridinio asmens Registrų Centro pranešimas Nr. 4057997

Pranešimas

PRIVALOMO NEKONKURENCINIO OFICIALAUS SIŪLYMO SUPIRKTI SUTEIKIANČIAS AB "ROKIŠKIO SŪRIS" AKCIJAS CIRKULIARO SANTRAUKA LIKUSIAS BALSAVIMO TEISĘ 2017 m. lapkričio 20 d. Lietuvos banko Priežiūros tarnybos direktoriaus sprendimu Nr. 241-203 buvo patvirtintas privalomo nekonkurencinio oficialaus siūlymo supirkti likusias balsavimo teisę suteikiančias AB "Rokiškio sūris" akcijas cirkuliaras. Oficialaus siūlymo įgyvendinimo pradžia - 2017 m. lapkričio 24 d. Oficialaus siūlymo įgyvendinimo pabaiga - 2017 m. gruodžio 7 d. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, pavadinimas, teisinė forma, juridinio asmens kodas, buveinės adresas, telefono ir fakso numeriai, el. p. ir interneto svetainės adresas: Pavadinimas - AB "Rokiškio sūris" Teisinė forma - Akcinė bendrovė Juridinio asmens kodas - 173057512 Buveinės adresas - Pramonės g.3, LT-42150 Rokiškis, Lietuva Telefono numeris +370 458 55200 Telefono numeris +370 458 55300 El. pašto adresas - [email protected] Interneto svetainės adresas - www.rokiskio.com Oficialaus siūlymo teikėjo rekvizitai: Oficialaus siūlymo teikėjo vardas, pavardė, gyvenamosios vietos adresas, telefono ir fakso numeriai: Antanas Trumpa, gyv. Sodų g. 41A, LT-42127 Rokiškis, tel./fakso Nr. +370 458 55200/+370 458 55300; Ledina Trumpienė gyv. Sodų g. 41A, LT-42127 Rokiškis, tel./fakso Nr. +370 458 55201; Dalius Trumpa gyv. Sodų g. 31, LT-42127 Rokiškis, tel./fakso Nr. +370 458 55200/+370 458 55300; Rasa Trumpienė gyv. Sodų g. 31, LT-42127 Rokiškis, tel./fakso Nr. +370 698 03866. UAB "Pieno pramonės investicijų valdymas", pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigta ir veikianti uždaroji akcinė bendrovė, juridinio asmens kodas 173748857, buveinės adresas Pramonės g. 3 LT-42150, Rokiškis, tel. Nr. +370 458 55203; SIA "RSU Holding", pagal Latvijos Respublikos įstatymus įsteigta ir veikianti bendrovė, juridinio asmens reg. Nr. 40103739795, buveinės adresas Elizabetes iela 45/47, LV-1010 Riga, tel. Nr. +371 27765507; Fonterra (Europe) Coöperatie U.A., pagal Nyderlandų įstatymus įsteigta ir veikianti bendrovė, juridinio asmens kodas CCI 50122541, buveinės adresas Barbara Strozzilaan 356-360, EurBld2, 3e verdieping, 1083HN Amsterdamas, Nyderlandai, tel./fakso Nr. +31205811711/+31205811710, interneto svetainės adresas www.fonterra.com Oficialaus siūlymo teikėjus juridinius asmenis- UAB "Pieno pramonės investicijų valdymas", SIA "RSU Holding" ir Fonterra (Europe) Coöperatie U.A. atstovauja Dalius Trumpa (gyv. vietos adresas Sodų g.31 LT-Rokiškis, tel. +370 458 55200, el. paštas [email protected]), veikiantis pagal 2017 m. spalio 27 d. sudarytą Oficialaus siūlymo paskelbimo ir įgyvendinimo sutartį. Oficialaus siūlymo teikėjo atstovo pavadinimas, buveinės adresas, juridinio asmens kodas, telefono ir fakso numeriai (kai atstovas juridinis asmuo): Oficialaus siūlymo teikėjų juridiniai asmenys neatstovauja. Oficialaus siūlymo įgyvendinimo trukmė (dienomis) - 14 (keturiolika) kalendorinių dienų. Mokėjimo už superkamus bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinius popierius būdas. Pagal šį oficialų siūlymą už superkamas akcijas bus atsiskaitoma pinigais, atsiskaitymo valiuta - eurai. Kaina, kuria bus superkami bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybiniai popieriai: Oficialaus siūlymo kaina yra 2,75 EUR (du eurai septyniasdešimt penki euro centai) už 1 (vieną) paprastąją vardinę 0,29 EUR nominalios vertės AB "Rokiškio sūris" akciją. Siūloma kompensacija už visus teisių turėtojų nuostolius, patirtus įgyvendinant Įstatymo 36 straipsnio 1-5 dalies reikalavimus (kompensacijos nustatymo metodas, sumokėjimo būdas): Netaikytina. Oficialaus siūlymo įgyvendinimą lemiančios aplinkybės, tiesiogiai nepriklausančios nuo oficialaus siūlymo teikėjo: Oficialus siūlymas bus įvykęs nepriklausomai nuo to, ar bus atsiliepusių į šį siūlymą akcijų turėtojų. Šio cirkuliaro pasirašymo metu nėra žinomų oficialaus siūlymo įgyvendinimą lemiančių aplinkybių, tiesiogiai nepriklausančių nuo oficialaus siūlymo teikėjų. Su bendrove, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, susiję oficialaus siūlymo teikėjo planai ir ketinimai, jeigu oficialus siūlymas būtų įgyvendintas: Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, verslo sričių tęstinumas: Oficialaus siūlymo teikėjas neturi tikslo keisti Bendrovės veiklos krypčių ir nėra priėmęs jokių sprendimų dėl šio klausimo. Restruktūrizavimas (valdymo struktūros pakeitimas), pertvarkymas, reorganizavimas arba likvidavimas: Oficialaus siūlymo teikėjai nėra priėmę sprendimo dėl Bendrovės restruktūrizavimo, pertvarkymo, reorganizavimo ir/ar likvidavimo ir artimiausiu metu nenumato tokių sprendimų priimti. Politika darbuotojų atžvilgiu: Oficialaus siūlymo teikėjai artimiausiu metu neplanuoja keisti politikos darbuotojų atžvilgiu. Politika vadovų atžvilgiu: Oficialaus siūlymo teikėjai artimiausiu metu neplanuoja keisti politikos vadovų atžvilgiu. Kapitalo pritraukimo politika: Oficialaus siūlymo teikėjai artimiausiu metu neplanuoja keisti esamos Bendrovės kapitalo pritraukimo politikos. Dividendų politika: Oficialaus siūlymo teikėjai ketina patvirtinti naują dividendų politiką, pagal kurią, išskyrus dividendų politikoje numatytas išimtis, dividendams bus skiriama 100% finansinio laikotarpio pelno, atėmus valdybos patvirtiname biudžete numatytas lėšas investicijoms (CAPEX), apyvartiniam kapitalui ir kitiems tikslams. Dividendų politika bus teikiama tvirtinti visuotiniam akcininkų susirinkimui. Numatomi bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatų pakeitimai: Oficialaus siūlymo teikėjai, vadovaujantis 2017 m. spalio 13 d. pasirašyta Akcininkų sutartimi, numato inicijuoti Bendrovės valdybos narių atšaukimą ir rinkimą naujų valdybos narių bei siūlyti Bendrovės įstatų pakeitimus dėl Bendrovės valdybos narių kompetencijų praplėtimo. Įgyvendinus oficialų siūlymą, visuotiniam akcininkų susirinkimui tvirtinti bus teikiami nauji Bendrovės įstatai, kuriuose be valdybos kompetencijos nustatytos LR Akcinių bendrovių įstatyme, Bendrovės valdybai bus pavesta priimti sprendimus dėl Akcininkų sutartyje nustatyto dydžio sandorių sudarymo dėl ilgalaikio turto įsigijimo, perleidimo ar nuomos, taip pat dėl Bendrovės pasiskolinimo ar paskolinimo kitiems asmenims bei labdaros ar paramos suteikimo. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vadovams numatomos specialios išmokos, skatinimo sistemos ir pan.: Jokių specialių išmokų ar skatinimo sistemų Bendrovės vadovams nėra numatoma, bei nėra numatyta keisti taikytinų skatinimo principų. Rašytiniai susitarimai su kitais asmenimis dėl balsavimo bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime: Be 2017 m. spalio 13 d. pasirašytų Strateginio investavimo bei Akcininkų sutarčių, sudarytų tarp šio oficialaus siūlymo teikėjų, kuriomis be kita ko susitaria dėl bendrų veiksmų vykdant Bendrovės plėtrą, įgyvendinant balsavimo teises visuotiniuose akcininkų susirinkimuose bei susitariant dėl konkrečių disponavimo akcijomis sąlygų ir apribojimų, oficialaus siūlymo teikėjai nėra sudarę jokių kitų susitarimų su jokiais kitais asmenimis dėl balsavimo Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Informacija apie vykstančius teismo ir trečiųjų teismo (arbitražo) procesus, darančius arba galinčius daryti esminę įtaką oficialaus siūlymo teikėjo veiklai bei finansinei padėčiai: 2015 m. gruodžio 23 d. East Capital (Lux) Baltic Fund kreipėsi į Panevėžio apygardos teismą su ieškiniu Bendrovės vadovui Antanui Trumpai dėl neva Bendrovei padarytos 10,524 mln. EUR dydžio žalos. Savo ieškinyje East Capital (LUX) Baltic Fund nurodė, kad AB "Rokiškio sūris" suteikdama paskolas teikė LR Akcinių bendrovių įstatyme numatytą draudžiamą finansinę pagalbą ir dėl to buvo padaryta žala Bendrovei. 2017 m. birželio 2 d. Panevėžio apygardos teismas atmetė visus East Capital (LUX) Baltic Fund reikalavimus AB "Rokiškio sūris" vadovui Antanui Trumpai. Panevėžio apygardos teismas sprendime nurodė, kad bylos duomenys leidžia konstatuoti, jog Antanas Trumpa, kaip AB "Rokiškio sūris" vadovas, atliko Akcinių bendrovių įstatymo draudžiamus veiksmus - suteikė įstatymais draudžiamą bendrovės finansinę pagalbą.(Akcinių bendrovių įstatymo 44 str. 10 d., galiojančios Akcinių bendrovių įstatymo redakcijos 45 str. 4 d.). Tačiau atmesdamas East Capital (LUX) Baltic Fund ieškinį, teismas pažymėjo, kad jokia žala dėl Antano Trumpos veiksmų bendrovei ir jos akcininkams nėra padaryta. 2017 m. liepos 3 d. Lietuvos apeliaciniam teismui East Capital (Lux) Baltic Fund, Bendrovė ir Bendrovės vadovas Antanas Trumpa pateikė apeliacinį skundą, kuriuo skundžia Panevėžio apygardos teismo sprendimo motyvus. Papildomai informuojame apie tai, kad: Privalomas nekonkurencinis oficialus siūlymas supirkti likusias balsavimo teisę suteikiančias AB "Rokiškio sūris" akcijas bus įgyvendinamas per AB Nasdaq Vilnius Oficialaus siūlymo rinką, tarpininkaujant AB SEB bankui. Bendrovės akcininkai, norėdami parduoti Bendrovės akcijas Oficialaus siūlymo metu, gali kreiptis į bet kurią Lietuvoje veikiančią finansų maklerio įmonę ar kredito įstaigą ir pateikti pavedimą parduoti Bendrovės akcijas. Oficialaus siūlymo teikėjų vardu SIA "RSU Holding" direktorius Dalius Trumpa.