"Vaizga", UAB juridinio asmens Registrų Centro pranešimas Nr. 2856468

Pranešimas

UŽDAROSIOS AKCINĖS BENDROVĖS "VAIZGA" IR UŽDAROSIOS AKCINĖS BENDROVĖS "PAJARAS" REORGANIZAVIMO SĄLYGOS PRIE UŽDAROSIOS AKCINĖS BENDROVĖS "VAIZGA" PRIJUNGIANT UŽDARĄJĄ AKCINĘ BENDROVĘ "PAJARAS" 2013 m. gegužės 23 d. 1. TEISINIS REORGANIZAVIMO PAGRINDAS Uždaroji akcinė bendrovė "VAIZGA" (toliau - UAB "Vaizga") - reorganizavime dalyvaujanti bendrovė bei uždaroji akcinė bendrovė "PAJARAS" (toliau - UAB "Pajaras") - reorganizuojama bendrovė (UAB "Vaizga" ir UAB "Pajaras" toliau kartu vadinamos "Bendrovėmis") yra reorganizuojamos, ir šios reorganizavimo sąlygos (toliau - "Reorganizavimo sąlygos") yra parengtos vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - "Akcinių bendrovių įstatymas") bei kitų atitinkamų Lietuvos Respublikos teisės aktų nuostatomis. Reorganizavimo sąlygos yra parengtos priėmus 2013 m. gegužės 22 d. UAB "Vaizga" ir 2013 m. gegužės 22 d. UAB "Pajaras" visuotinių akcininkų susirinkimų (Priedai Nr. 1-2) sprendimus. 2. INFORMACIJA APIE REORGANIZAVIME DALYVAUJANČIĄ IR REORGANIZUOJAMĄ BENDROVĘ 2.1. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė 2.1.1. UAB "Vaizga" yra reorganizavime dalyvaujanti bendrovė, kuri po reorganizavimo tęs savo veiklą. Reorganizavimo metu prie UAB "Vaizga" bus prijungiama UAB "Pajaras" - reorganizuojama bendrovė, kuri po reorganizavimo pasibaigs. 2.1.2. Pagrindiniai UAB "Vaizga" duomenys: - pavadinimas: uždaroji akcinė bendrovė "Vaizga"; - juridinio asmens teisinė forma: uždaroji akcinė bendrovė; - buveinė: Montuotojų g. 2, Mažeikiai, Lietuvos Respublika, tel.: (8 443) 96240, faks.: (8 443) 96241; - juridinio asmens kodas: 1668 55691; - pridėtinės vertės mokesčio mokėtojo kodas: LT668556917; - duomenys kaupiami ir saugomi Juridinių asmenų registre, registro tvarkytojas - VĮ Registrų centro Telšių filialas; - apmokėtas įstatinis kapitalas: 43 050 000,- Lt (keturiasdešimt trys milijonai penkiasdešimt tūkstančių litų), kuris yra padalytas į 287 (du šimtai aštuoniasdešimt septynias) paprastąsias vardines akcijas, akcijos nominali vertė - 150 000,Lt (vienas šimtas penkiasdešimt tūkstančių litų). 2.2. Reorganizuojama bendrovė 2.2.1. UAB "Pajaras" yra reorganizuojama bendrovė, kuri po reorganizavimo pasibaigs. Reorganizavimo metu UAB "Pajaras" bus prijungta prie UAB "Vaizga", kuri po reorganizavimo tęs savo veiklą. 2.2.2. Pagrindiniai UAB "Pajaras" duomenys: - pavadinimas: uždaroji akcinė bendrovė "Pajaras"; - juridinio asmens teisinė forma: uždaroji akcinė bendrovė; - buveinė: Montuotojų g. 2, Mažeikiai, Lietuvos Respublika, tel.: (8 443) 96240, faks.: (8 443) 96241; - juridinio asmens kodas: 1667 31868; - pridėtinės vertės mokesčio mokėtojo kodas: LT100000496316; - duomenys kaupiami ir saugomi Juridinių asmenų registre, registro tvarkytojas - VĮ Registrų centro Telšių filialas; - apmokėtas įstatinis kapitalas: 13 800 000,- Lt (trylika milijonų aštuoni šimtai tūkstančių litų), kuris yra padalytas į 120 (vieną šimtą dvidešimt) paprastųjų vardinių akcijų, akcijos nominali vertė yra 115 000,- Lt (vienas šimtas penkiolika tūkstančių litų). 3. REORGANIZAVIMO BŪDAS Vadovaujantis Civilinio kodekso 2.97 str. 3 d. ir Akcinių bendrovių įstatymo 63 str. 1 d. 2 p., UAB "Vaizga" ir UAB "Pajaras" yra reorganizuojamos jas jungiant prijungimo būdu: UAB "Pajaras", kuri po reorganizavimo pasibaigs, prijungiant prie UAB "Vaizga", kuri toliau tęs savo veiklą ir kuriai po reorganizavimo pereis visos reorganizuojamos UAB "Pajaras" teisės ir pareigos. 4. PO REORGANIZAVIMO VEIKSIANTI BENDROVĖ IR PO REORGANIZAVIMO PASIBAIGSIANTI BENDROVĖ 4.1. Po reorganizavimo veiksianti bendrovė: 4.1.1. Prijungus, kaip numatyta šiose Reorganizavimo sąlygose, UAB "Pajaras" prie UAB "Vaizga", po reorganizavimo UAB "Pajaras" pasibaigs, o UAB "Vaizga" tęs savo veiklą. 4.1.2. Visas UAB "Pajaras" turtas, teisės ir pareigos bus perduoti po reorganizavimo veiksiančiai UAB "Vaizga", kaip numatyta šiose Reorganizavimo sąlygose. 4.1.3. Įregistravus pakeistus UAB "Vaizga" įstatus po reorganizavimo veiksiančios UAB "Vaizga" duomenys bus tokie: - pavadinimas: uždaroji akcinė bendrovė "Vaizga"; - juridinio asmens teisinė forma: uždaroji akcinė bendrovė; - buveinė: Montuotojų g. 2, Mažeikiai, Lietuvos Respublika, tel.: (8 443) 96240, faks.: (8 443) 96241; - juridinio asmens kodas: 1668 55691; - pridėtinės vertės mokesčio mokėtojo kodas: LT668556917; - duomenys kaupiami ir saugomi Juridinių asmenų registre, registro tvarkytojas - VĮ Registrų centro Telšių filialas; - apmokėtas įstatinis kapitalas: 43 050 000,- Lt (keturiasdešimt trys milijonai penkiasdešimt tūkstančių litų), kuris yra padalytas į 287 (du šimtai aštuoniasdešimt septynias) paprastąsias vardines akcijas, akcijos nominali vertė - 150 000,Lt (vienas šimtas penkiasdešimt tūkstančių litų). 4.2. Po reorganizavimo pasibaigsianti bendrovė 4.2.1. UAB "Pajaras" šiose Reorganizavimo sąlygose nustatyta tvarka prijungus prie UAB "Vaizga" pasibaigs nuo UAB "Pajaras" išregistravimo iš Juridinių asmenų registro momento. 5. TURTO, TEISIŲ IR PAREIGŲ PERĖJIMAS 5.1. Bendrosios nuostatos 5.1.1. Atsižvelgiant į tai, jog UAB "Pajaras" reorganizavimo metu bus prijungta prie UAB "Vaizga" ir pasibaigs kaip juridinis asmuo, UAB "Vaizga" perims visą reorganizuojamos UAB "Pajaras" turtą, teises ir pareigas pagal turto, teisių ir pareigų priėmimo - perdavimo reorganizavime dalyvaujančiai UAB "Vaizga" aktą (toliau - Priėmimo - perdavimo aktas). 5.1.2. Priėmimo - perdavimo aktas dėl UAB "Pajaras" turto, teisių bei pareigų perdavimo uždarajai akcinei bendrovei "Vaizga" bus pasirašytas 2013 m birželio 30 d. 5.1.3. Visos UAB "Pajaras" teisės ir pareigos UAB "Vaizga" pereina nuo 2013 metų liepos 1 d. 5.1.4. Visos UAB "Pajaras" pagal sandorius atsiradusios teisės ir pareigos UAB "Vaizga" pereina nuo 2013 m. liepos 1 d. Nuo 2013 m. liepos 1 d. UAB "Pajaras" sandoriai yra įtraukiami į UAB "Vaizga" buhalterinę apskaitą. 6. BENDROVIŲ ORGANŲ NARIAMS IR REORGANIZAVIMO SĄLYGAS VERTINANTIEMS EKSPERTAMS SUTEIKIAMOS SPECIALIOS TEISĖS 6.1. Bendrosios nuostatos 6.1.1. Reorganizavimo metu Bendrovių organams suteikiamos visos teisės, numatytos teisės aktuose, Bendrovių įstatuose bei šiose Reorganizavimo sąlygose. 6.1.2. UAB "Vaizga" reorganizavimo laikotarpis tęsis tol, kol Juridinių asmenų registre bus įregistruoti po reorganizavimo veiksiančios UAB "Vaizga" pakeisti įstatai. UAB "Pajaras" pasibaigs, kai ji bus išregistruota iš Juridinių asmenų registro Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka. 6.2. Specialios teisės, suteikiamos Bendrovių organams 6.2.1. Bendrovių vadovai - (atsižvelgiant į teisės aktų ir Bendrovių įstatų nuostatas) yra atsakingi už Bendrovių reorganizavimo vykdymą bei koordinavimą. 6.2.2. UAB "Vaizga" valdymo organai savo kompetencijai priskirtas funkcijas vykdys visą reorganizavimo laikotarpį (iki pakeistų UAB "Vaizga" įstatų įregistravimo Juridinių asmenų registre momento) bei toliau tęs jas po reorganizavimo, tuo tarpu UAB "Pajaras" valdymo organai savo kompetencijai priskirtas funkcijas vykdys iki UAB "Pajaras" išregistravimo iš Juridinių asmenų registro momento. 6.2.3. Bendrovių vadovai atitinkamai, vadovaudamiesi Civiliniu kodeksu, Akcinių bendrovių įstatymu bei Bendrovių įstatais: - įstatymų nustatyta tvarka viešai paskelbia apie parengtas Reorganizavimo sąlygas VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje vieną kartą ir praneša visiems Bendrovių kreditoriams raštu; - įstatymų nustatyta tvarka sudaro galimybę kiekvienos Bendrovės kreditoriams susipažinti su Reorganizavimo sąlygomis, tęsiančios veiklą UAB "Vaizga" pakeistais įstatais, reorganizuojamos UAB "Pajaras" ir dalyvaujančios reorganizavime UAB "Vaizga" 3 (trijų) paskutinių metų metinėmis finansinėmis atskaitomybėmis bei tarpinėmis finansinėmis atskaitomybėmis; - sprendžia klausimus dėl reorganizuojamos UAB "Pajaras" ir reorganizavime dalyvaujančios UAB "Vaizga" papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo kiekvienam to pareikalavusiam kreditoriui; - įstatymų nustatyta tvarka praneša Bendrovių akcininkams apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus laikotarpiu tarp šių Reorganizavimo sąlygų sudarymo ir akcininkų sprendimų dėl reorganizavimo. Kiekvienos Bendrovės vadovas apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus bendrovėje informuoja kitos Bendrovės vadovą, kad šis apie tai galėtų pranešti tos Bendrovės akcininkams; - rūpinasi UAB "Pajaras" priklausančio turto, teisių ir pareigų perdavimu po reorganizavimo tęsiančiai veiklą UAB "Vaizga", sudaro bei pasirašo Priėmimo ir perdavimo aktą; - rūpinasi po reorganizavimo tęsiančios veiklą UAB "Vaizga" pakeistų įstatų įregistravimu Juridinių asmenų registre bei UAB "Pajaras" išregistravimu iš Juridinių asmenų registro, įskaitant visų reikalingų dokumentų pasirašymą, pateikimą ir gavimą bei visų tam reikalingų juridinių veiksmų atlikimą; - priima sprendimus su Bendrovių reorganizavimu susijusiais klausimais, kai tai nėra sureguliuota teisės aktais bei vienintelių akcininkų sprendimais. 6.3. Specialios teisės, suteikiamos Reorganizavimo sąlygas vertinantiems ekspertams 6.3.1. Šios Reorganizavimo sąlygos, vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 63 str. 5 d. bei UAB "Vaizga" ir UAB "Pajaras" akcininkų 2013-05-22 pateiktais sutikimais, audito įmonės nevertinamos. 7. AKCIJŲ KEITIMO SANTYKIS, IR JO PAGRINDIMAS 7.1. Reorganizavimo metu UAB "Pajaras" akcininkai vietoj turėtų UAB "Pajaras" akcijų mainais gauna UAB "Vaizga" išleistų akcijų proporcingai reorganizuojamų bendrovių įstatiniam kapitalui, išskyrus 7.2. punkte numatytą išimtį. 7.2. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 67 straipsnio 5 dalimi, UAB "Pajaras" akcijos, kurias yra įgijusi UAB "Vaizga", į UAB "Vaizga" akcijas nekeičiamos. 7.3. UAB "Pajaras" akcijų keitimas į UAB "Vaizga" akcijas bus atliekamas proporcingai bendrovių įstatinio kapitalo dydžiui, nustatant akcijų keitimo santykį - koeficientą. Akcijų keitimo santykio paskaičiavimas: UAB "Pajaras" įstatinis kapitalas yra 13.800.000,- Lt, UAB "Vaizga" įstatinis kapitalas - 43.050.000,- Lt, šių kapitalų santykis yra 0,32. Taigi akcijų keitimo santykis nustatomas - 0,32. 7.4. Keičiant UAB "Pajaras" akcijas į UAB "Vaizga" akcijas išduodamų UAB "Vaizga" akcijų skaičius bus apskaičiuojamas dauginant, akcininko turimų akcijų skaičių iš keitimo santykio ir taikant aritmetinio apvalinimo taisykles. 7.5. Keičiant pagal nustatytą keitimo santykį UAB "Pajaras" akcijas į po reorganizavimo veiksiančios UAB "Vaizga" akcijas, UAB "Pajaras" akcininkams akcijų kainos skirtumas pinigais išmokamas nebus. 7.6. Jei taikant aritmetinio apvalinimo taisykles akcininkui bus išduodama akcijų už didesnę nei anksčiau turėtų akcijų vertę, trūkstama akcijų vertės suma akcininkų nebus primokama. 7.7. UAB "Pajaras" akcininkų turimos akcijos: - UAB "Vaizga" valdomų akcijų skaičius - 89, akcijų nominali vertė - 10.235.000,- Lt, procentas įstatiniame kapitale 74,17 proc.; - Ivanas Paleičikas valdomų akcijų skaičius - 31, akcijų nominali vertė - 3.565.000,- Lt, procentas įstatiniame kapitale - 25,83 proc. Iš viso: akcijų 120, kurių nominali vertė - 13.800.000,- Lt. 7.8. UAB "Vaizga" vienintelė akcininkė Birutė Paleičikienė, turinti 287 akcijas, 100 proc. įstatiniame kapitale, kurių vertė 43.050.000,- Lt. 7.9. Akcininkų turimos UAB "Pajaras" akcijos bus keičiamos į UAB "Vaizga" akcijas pagal šiose reorganizavimo taisyklėse nustatytus principus tokia tvarka: - akcininkė Birutė Paleičikienė, valdomų akcijų skaičius bus 263, akcijų nominali vertė - 39.450.000,- Lt, procentas įstatiniame kapitale sudarys - 91,64 proc.; -akcininkas Ivanas Paleičikas, valdomų akcijų skaičius bus - 24, akcijų nominali vertė - 3.600.000,- Lt, procentas įstatiniame kapitale sudarys - 8,36 proc. 7.10. UAB "Pajaras" akcijos į UAB "Vaizga" akcijas bus keičiamos pakeistų UAB "Vaizga" įstatų įregistravimo Juridinių asmenų registre dieną. 8. TURTINĖS IR NETURTINĖS AKCININKŲ TEISĖS PO REORGANIZAVIMO 8.1. Po reorganizavimo veiklą tęsiančios UAB "Vaizga" akcijos nuo pakeistų UAB "Vaizga" įstatų įregistravimo Juridinių asmenų registre momento suteikia jų savininkui turtines ir neturtines akcininkų teises, numatytas Akcinių bendrovių įstatyme bei kituose Lietuvos Respublikos teisės aktuose. 8.2. Po reorganizavimo UAB "Vaizga" įstatinis kapitalas liks nepakitęs, t.y. lygus 43 050 000,- Lt (keturiasdešimt trys milijonai penkiasdešimt tūkstančių litų), padalintas į 287 (du šimtai aštuoniasdešimt septynias) paprastąsias vardines akcijas, akcijos nominali vertė - 150 000,- Lt (vienas šimtas penkiasdešimt tūkstančių litų). Viena visiškai apmokėta akcija UAB "Vaizga" akcininkams suteikia vieną balsą. 8.3. Visos po reorganizavimo tęsiančios veiklą UAB "Vaizga" akcijos yra paprastosios vardinės, suteikiančios jų savininkams akcininkams vienodas teises, numatytas Akcinių bendrovių įstatyme bei kituose Lietuvos Respublikos teisės aktuose. 9. BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS 9.1. Reorganizavimas laikomas baigtu, kai Juridinių asmenų registre įregistruojami po reorganizavimo tęsiančios veiklą UAB "Vaizga" pakeisti įstatai. 9.2. Šiose Reorganizavimo sąlygose nesureguliuoti su UAB "Vaizga" ir UAB "Pajaras" reorganizavimu susiję klausimai sprendžiami Lietuvos Respublikos teisės aktuose nustatyta tvarka. UAB "Vaizga" vardu: __________________________________ Generalinis direktorius Vytautas Stankus UAB "Pajaras" vardu: _______________________________ Generalinis direktorius Vytautas Stankus.