AUGA group, AB juridinio asmens Registrų Centro pranešimas Nr. 3090266

Pranešimas

AB "AGROWILL GROUP" VALDYBOS NUOMONĖ APIE PASKELBTĄ OFICIALŲ SIŪLYMĄ AB "Agrowill Group" valdyba, susipažinusi su (bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, pavadinimas) oficialaus siūlymo teikėjų Baltic Champs Group, UAB, Vretola Holdings Limited, Volemer Holdings Limited, UAB "Eastern Agro Holdings", UAB Sauledra, Romualdo Antano Petrošiaus, Aldonos Petrošienės, Jurgio Petrošiaus, Mariaus Žutauto, Vlado Bagavičiaus ir Domanto Savičiaus (oficialaus siūlymo teikėjų vardai, pavardės ir juridinių asmenų pavadinimai) jai pateikta privalomo nekonkurencinio oficialaus siūlymo medžiaga, savo 2014 m. gegužės 22 d. posėdyje priėmė šį pareiškimą: 1. Valdybos nuomonė apie oficialų siūlymą: oficialus siūlymas pateiktas laikantis Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo ir Lietuvos banko valdybos 2013 m. vasario 28 d. nutarimo Nr. 03-47 "Dėl Oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo taisyklių patvirtinimo" nustatytų reikalavimų, taip pat užtikrinant bendrovės akcininkams (Lenkijos investuotojams) galimybę dalyvauti pateiktame oficialiame siūlyme lygiomis teisėmis su visais kitais bendrovės akcininkais. 2. Valdybos nuomonė apie oficialaus siūlymo teikėjų paskelbtus su bendrove, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, susijusius planus ir ketinimus: 2.1. galima oficialaus siūlymo įgyvendinimo įtaka bendrovės interesams: valdybos nuomone, oficialaus siūlymo įgyvendinimas neturės neigiamos įtakos bendrovės interesams, kadangi oficialaus siūlymo teikėjai neturi tikslo keisti bendrovės veiklos krypčių ir nėra priėmę jokių sprendimų dėl šio klausimo; 2.2. poveikis įdarbinimo sąlygoms: oficialaus siūlymo teikėjai nėra priėmę jokių sprendimų dėl bendrovės politikos darbuotojų atžvilgiu keitimo, todėl, valdybos nuomone, tiesioginio poveikio įdarbinimo sąlygoms oficialaus siūlymo įgyvendinimas artimiausiu metu neturės. Vėliau gali turėti poveikį tiek, kiek šio siūlymo įgyvendinimas padarys įtakos bendrai bendrovės veiklos plėtrai; 2.3. poveikis darbuotojų skaičiui: dėl šios nuomonės 2.2 punkte nurodytos priežasties tiesioginio poveikio darbuotojų skaičiui oficialaus siūlymo įgyvendinimas artimiausiu metu neturės. Vėliau gali turėti poveikį tiek, kiek šio siūlymo įgyvendinimas padarys įtakos bendrai bendrovės veiklos plėtrai; 2.4. nuomonė apie oficialaus siūlymo teikėjų strateginius planus ir jų įtaka darbuotojų skaičiui ir verslo vietoms: oficialaus siūlymo teikėjai nėra priėmę jokių sprendimų dėl bendrovės restruktūrizavimo, pertvarkymo, reorganizavimo ir/ar likvidavimo, todėl, valdybos nuomone, šie planai neturės neigiamos įtakos darbuotojų skaičiui ir verslo vietoms. 3. Valdybos nuomonė apie bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių supirkimo kainą: siūloma bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių supirkimo kaina ("Kaina") atitinka formalias kainos nustatymo taisykles, numatytas Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 34 straipsnyje, ir yra nustatyta, laikantis numatytų reikalavimų, t. y. Kaina yra ne žemesnė nei: (i) didžiausia vertybinių popierių, kuriuos bet kuris iš oficialaus siūlymo teikėjų įsigijo per 12 mėnesių iki 1/3 balsų ribos peržengimo dienos, kaina ir (ii) ne mažesnė už vidutinę svertinę rinkos kainą reguliuojamoje rinkoje (kurioje vertybinių popierių apyvarta buvo didžiausia) per 6 mėnesius iki balsų ribos peržengimo dienos. 4. Valdybos rekomendacija bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, išleistų vertybinių popierių savininkams: argumentai, pagrindžiantys siūlymą priimti arba atmesti oficialų siūlymą. Jeigu jokių rekomendacijų neteikiama, nurodyti jų nepateikimo priežastis: valdyba, siekdama išvengti galimo interesų konflikto, neteikia rekomendacijų akcijų turėtojams dėl atsiliepimo į pateiktą oficialų siūlymą, kadangi 3 (trys) bendrovės valdybos nariai (Marius Žutautas, Vladas Bagavičius ir Domantas Savičius) priklauso sutartinai veikiančių asmenų grupei, teikiančiai oficialų siūlymą, taip pat nenorėdama apriboti bendrovės akcininkų teisės nevaržomai disponuoti savo turimomis akcijomis. 5. Informacija apie tai, ar yra rašytinis bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdybos (jos narių) ir oficialaus siūlymo teikėjų susitarimas dėl oficialaus siūlymo įgyvendinimo: Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdyba nėra sudariusi jokių susitarimų su oficialaus siūlymo teikėjais dėl oficialaus siūlymo įgyvendinimo. 2014 m. balandžio 17 d. tarp oficialaus siūlymo teikėjų buvo sudaryta sutartis dėl privalomo oficialaus siūlymo inicijavimo ir įgyvendinimo, kurios šalimis buvo ir 3 (trys) bendrovės valdybos nariai (Marius Žutautas, Vladas Bagavičius ir Domantas Savičius). Sutartimi oficialaus siūlymo teikėjai įsipareigojo pateikti ir įgyvendinti oficialų siūlymą supirkti likusias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės paprastąsias vardines 1 Lt (vieno lito) nominalios vertės akcijas. Sutartimi visi grupės nariai įsipareigojo pateikti ir įgyvendinti oficialų siūlymą proporcingai jų turimam bendrovės akcijų skaičiui. 6. Informacija apie tai, ar yra rašytinis bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdybos (jos narių) ir oficialaus siūlymo teikėjų susitarimas dėl bendros valdymo politikos: Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdyba nėra sudariusi jokių susitarimų su oficialaus siūlymo teikėjais dėl bendros valdymo politikos. Tačiau 2014 m. balandžio 15 d. oficialaus siūlymo teikėjai (įskaitant 3 (tris) bendrovės valdybos narius Marių Žutautą, Vladą Bagavičių ir Domantą Savičių) ir bendrovė sudarė akcininkų sutartį, kuria šalys, be kita ko, susitarė dėl balsavimo bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime tam tikrais konkrečiais klausimais. Akcininkų sutartimi oficialaus siūlymo teikėjai susitarė, kad dėl šių sprendimų visi grupės nariai turės vienbalsiai balsuoti "už": (i) dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo; (ii) dėl bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymo. 7. Informacija apie tai, kiek bendrovė, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, turi nuosavybės teise oficialaus siūlymo teikėjų (juridinių asmenų) balso teisę suteikiančių akcijų ir balsų visuotiniuose akcininkų susirinkimuose: bendrovė, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, nuosavybės teise neturi nei vieno iš oficialaus siūlymo teikėjų (juridinių asmenų) akcijų ir balsų. 8. Informacija apie tai, kiek bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organų nariai turi nuosavybės teise oficialaus siūlymo teikėjų (juridinių asmenų) balso teisę suteikiančių akcijų ir balsų oficialaus siūlymo teikėjų visuotiniuose akcininkų susirinkimuose: nei vienas bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organų narys nuosavybės teise neturi nei vieno oficialaus siūlymo teikėjų (juridinių asmenų) akcijų ir balsų. 9. Valdybos narių skaičius ir jų balsavimo rezultatai: 9.1. bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose nustatytas valdybos narių skaičius: 7 (septyni); 9.2. posėdyje dalyvavusių valdybos narių skaičius: 7 (septyni); 9.3. valdybos nuomonei pritarusių narių skaičius: 7 (septyni); 9.4. valdybos nuomonei nepritarusių narių skaičius: 0 (nulis). 10. Kiti duomenys valdybos nuožiūra: nėra.