AUGA group, AB juridinio asmens Registrų Centro pranešimas Nr. 3086346

Pranešimas

PRIVALOMO NEKONKURENCINIO OFICIALAUS SUTEIKIANČIAS AB "AGROWILL GROUP" AKCIJAS CIRKULIARO SANTRAUKA SIŪLYMO SUPIRKTI LIKUSIAS BALSAVIMO TEISĘ Privalomo nekonkurencinio oficialus siūlymo supirkti likusias balsavimo teisę suteikiančias AB "Agrowill Group" akcijas (toliau - Siūlymas) cirkuliaras Lietuvos banko patvirtintas 2014 m. gegužės 20 d. Siūlymo įgyvendinimo pradžia - 2014 m. gegužės 26 d., įgyvendinimo pabaiga - 2014 m. birželio 9 d. Bendrovė, dėl kurios akcijų teikiamas Siūlymas - AB "Agrowill Group"; teisinė forma - akcinė bendrovė; juridinio asmens kodas - 126264360; buveinės adresas - Smolensko g. 10, Vilnius, Lietuva (toliau - Bendrovė); telefono numeris: +370 5 233 5340; fakso numeris: +370 5 233 5345; el. pašto adresas: [email protected], interneto svetainės adresas: www.agrowill.lt. Siūlymas teikiamas šių Bendrovės akcininkų (toliau kartu - Teikėjai): - Romualdo Antano Petrošiaus, gyvenamosios vietos adresas Kauno g. 6-45, Vilnius, Lietuva, tel. +7 916 190 25 43, faks. - nėra; - Aldonos Petrošienės, gyvenamosios vietos adresas Kauno g. 6-45, Vilnius, Lietuva, tel. +7 916 190 25 43, faks. - nėra; - Jurgio Petrošiaus, gyvenamosios vietos adresas 10 Palace Gate, Flat 1, W8 5NF, Londonas, Jungtinė Karalystė, tel. +7 916 190 25 43, faks. - nėra; - Mariaus Žutauto, gyvenamosios vietos adresas Klevinės g. 36-8, Avižienių sen., Vilniaus raj., Lietuva, tel. +370 5 233 5340, faks. +370 5 233 5345; - Vlado Bagavičiaus, gyvenamosios vietos adresas Stanevičiaus g. 19-59, Vilnius, Lietuva, tel. +370 5 233 5340, faks. +370 5 233 5345; - Domanto Savičiaus, gyvenamosios vietos adresas Maumedžių g. 19-2, Vilnius, Lietuva, tel. +370 5 233 5340, faks. +370 5 233 5345; - Baltic Champs Group, UAB, pagal Lietuvos įstatymus įsteigtos ir veikiančios uždarosios akcinės bendrovės, juridinio asmens kodas 145798333, buveinės adresas Šiaulių r. sav. Poviliškių k., Lietuva, tel. +370 41 372 494, faks. +370 41 372 702, el. pašto adresas [email protected], interneto svetainės adresas - www.balticchampignons.lt; - Vretola Holdings Limited, pagal Kipro įstatymus įsteigtos ir veikiančios bendrovės, juridinio asmens kodas HE 270472, buveinės adresas Stylianou Lena, 18, Pallouriotissa, 1046, Nikosija, Kipras, tel. +41 44 252 0880, faks. +41 44 252 0881, el. pašto adresas - nėra, interneto svetainės adresas - nėra; - Volemer Holdings Limited, pagal Kipro įstatymus įsteigtos ir veikiančios bendrovės, juridinio asmens kodas HE 268133, buveinės adresas Avlonos str. 1, Maria House 5th floor, CY 1075 Nikosija, Kipras, tel. +35 72 250 4000, faks. +35 72 250 4100, el. pašto adresas [email protected], interneto svetainės adresas - nėra; - UAB "Eastern Agro Holdings", pagal Lietuvos įstatymus įsteigtos ir veikiančios uždarosios akcinės bendrovės, juridinio asmens kodas 300125868, buveinės adresas Smolensko g. 10, Vilnius, Lietuva, tel. +370 5 233 7375, faks. +370 5 233 7347, el. pašto adresas - nėra, interneto svetainės adresas - nėra; - UAB Sauledra, pagal Lietuvos įstatymus įsteigtos ir veikiančios uždarosios akcinės bendrovės, juridinio asmens kodas 302873255, buveinės adresas Mindaugo g. 14B-14, Vilnius, Lietuva, tel. +370 656 49883, faks. - nėra, el. pašto adresas - nėra, interneto svetainės adresas - nėra. Teikėjų atstovas Vladas Bagavičius, gyvenamosios vietos adresas Stanevičiaus g. 19-59, Vilnius, Lietuva, tel. +370 5 233 5340, faks. +370 5 233 5345. Siūlymo įgyvendinimo trukmė 14 (keturiolika) kalendorinių dienų. Pagal šį Siūlymą superkamos akcijos bus apmokamos pinigais. Pagal šį Siūlymą už superkamas akcijas atsiskaitoma eurais. Siūlymo kaina yra 0,29 EUR (dvidešimt devyni eurocentai) už 1 (vieną) akciją (ekvivalentas litais lygus 1 Lt, ekvivalentas zlotais cirkuliaro dienai lygus 1,21 PLN). Siūloma kompensacija už visus teisių turėtojų nuostolius, atsiradusius įgyvendinant Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 36 straipsnio 1-5 dalies reikalavimus - netaikytina. Siūlymas bus įvykęs nepriklausomai nuo to, ar bus atsiliepusių į šį Siūlymą akcijų turėtojų. Su Bendrove susiję Teikėjų planai ir ketinimai, jeigu Siūlymas būtų įgyvendintas: - Teikėjai neturi tikslo keisti Bendrovės veiklos krypčių ir nėra priėmę jokių sprendimų dėl šio klausimo; - Teikėjai nėra priėmę jokių sprendimų dėl Bendrovės restruktūrizavimo, pertvarkymo, reorganizavimo ir/ar likvidavimo. Teikėjai taip pat informuoja, kad šiuo metu vyksta Bendrovės restruktūrizavimo procesas, o šio Siūlymo teikimas ir įgyvendinimas neturės neigiamos įtakos Bendrovės veiklai ir neprieštaraus patvirtintam Bendrovės restruktūrizavimo planui; - Teikėjai nėra priėmę jokių sprendimų dėl Bendrovės politikos darbuotojų atžvilgiu keitimo; - Teikėjai nėra priėmę jokių sprendimų dėl Bendrovės politikos vadovų atžvilgiu keitimo; - Teikėjai nėra priėmę jokių sprendimų dėl esamos Bendrovės kapitalo pritraukimo politikos keitimo; - Teikėjai nėra priėmę jokių sprendimų dėl Bendrovės dividendų politikos keitimo; - Teikėjai nėra priėmę jokių sprendimų dėl Bendrovės įstatų keitimo; - Jokių specialių išmokų Bendrovės vadovams nenumatoma; skatinimo sistemos šio Siūlymo rezultatų išdavoje nebus keičiamos. 2014 m. balandžio 15 d. Teikėjai ir Bendrovė sudarė Akcininkų sutartį, kuria šalys, be kita ko, susitarė dėl balsavimo Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime tam tikrais konkrečiais klausimais. Akcininkų sutartimi Teikėjai susitarė, kad dėl šių sprendimų visi Teikėjai turės vienbalsiai balsuoti "už": (i) dėl Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo; (ii) dėl Bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymo. Cirkuliaro sudarymo dieną nevyksta jokių teismo ir trečiųjų teismo (arbitražo) procesų, turinčių arba galinčių turėti esminės įtakos Teikėjų veiklai bei finansinei padėčiai. Bendrovės akcininkai (Lenkijos investuotojai) gali dalyvauti pateiktame Siūlyme lygiomis teisėmis su visais kitais Bendrovės akcininkais. Lenkijos investuotojai, ketinantys atsiliepti į pateiktą Siūlymą, savo paraiškas turi pateikti tiesiogiai tarpininkui UAB FMĮ "Orion securities" paštu arba atvykus asmeniškai. Lenkijos investuotojų paraiškos UAB FMĮ "Orion securities" turi būti gautos ir akcijos turi būti pervestos šiam tarpininkui ne vėliau kaip iki paskutinės Siūlymo dienos 13.00 val. (Lenkijos laiku).