"OGMIOS CENTRAS", AB juridinio asmens Registrų Centro pranešimas Nr. 5790143

Pranešimas

Pranešimas apie pasiūlymą pasinaudojant pirmumo teise įsigyti AB "OGMIOS CENTRAS" konvertuojamųjų obligacijų 1. Akcinės bendrovės "OGMIOS CENTRAS", juridinio asmens kodas 121943578, buveinės adresas Verkių g. 29, Vilnius (toliau - Bendrovė), valdybos iniciatyva ir sprendimu 2022 m. gruodžio 28 d. 10.00 val. buvo sušauktas Bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau - Visuotinis akcininkų susirinkimas), kurio metu buvo nuspręsta išleisti Bendrovės 22.058.005,50 Eur (dvidešimt du milijonai penkiasdešimt aštuoni tūkstančiai penki eurai 50 euro centų) nominalios vertės konvertuojamųjų obligacijų emisiją, išleidžiant 585.870 (penki šimtai aštuoniasdešimt penki tūkstančiai aštuoni šimtai septyniasdešimt) vienetų konvertuojamųjų obligacijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 37,65 Eur (trisdešimt septyni eurai 65 euro centai). 2. Šios emisijos konvertuojamosios obligacijos platinamos išimtinai tik Bendrovės akcininkams - turėtojams Bendrovės akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso dešimtos darbo dienos po atitinkamą sprendimą priėmusio visuotinio akcininkų susirinkimo pabaigoje (toliau-teisių apskaitos dienos pabaigoje). 3. Obligacijos yra nematerialios ir fiksuojamos įrašais jų savininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Obligacijų ir jų apyvartos apskaitai taikomi nematerialioms akcijoms nustatyti reikalavimai. Obligacijas įsigyjantys asmenys Bendrovės akcininkai privalo turėti asmenines investicines sąskaitas, kuriose padaromi įrašai apie nuosavybės teisės į obligacijas turėjimą. 4. Šios emisijos konvertuojamosios obligacijos suteikia teisę: 4.1. Gauti išperkamų konvertuojamųjų obligacijų ar jų dalies nominalią vertę bei Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime numatytas palūkanas. ir/arba 4.2. Pasibaigus konvertuojamųjų obligacijų išpirkimo terminui pakeisti visas ar dalį konvertuojamųjų obligacijų į paprastąsias vardines akcijas, vieną 37,65 Eur (trisdešimt septyni eurai 65 euro centai) nominalios vertės konvertuojamąją obligaciją keičiant į vieną 37,65 Eur (trisdešimt septyni eurai 65 euro centai) nominalios vertės akciją bei gauti Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime numatytas palūkanas. 4.3. Gauti metines palūkanas tokia tvarka: 4.3.1. 5,3% dydžio metinių palūkanų kas mėnesį, kurios konvertuojamosios obligacijos savininkui išmokamos kiekvieno mėnesio paskutinės darbo dienos stoviui kas mėnesį iki sekančio mėnesio 10 dienos taip pat obligacijų išpirkimo dienai, 4.3.2. ir papildomai 5,3% dydžio metinių palūkanų, kurios konvertuojamosios obligacijos savininkui išmokamos kartą per metus paskutinės metų darbo dienos stoviui iki sekančių metų sausio mėnesio 05 dienos taip pat obligacijų išpirkimo dienai, išskyrus 4.3.3 p. numatytas išimtis; 4.3.3. jei Bendrovėje nėra laisvų lėšų taip pat Bendrovės sutartyse su bankais ar kitomis finansinės institucijomis yra bankų apribojimai išmokėti 4.3.2 p. nurodytas palūkanas minėtame punkte nustatyta tvarka, tokiu atveju einamųjų metų nesumokėta 4.3.2 p. nurodytų palūkanų dalis sumokama obligacijų išpirkimo termino paskutinę dieną taikant 6,7% dydžio metinių palūkanų normą. Tokiu atveju nuo nesumokėtų 4.3.2 p. nurodytų palūkanų toliau papildomai priskaičiuojamos 4.3.1 p. 4.3.2 p. nurodytos palūkanos. Dėl Bendrovės laisvų lėšų pakankamumo taip pat Bendrovės sutartyse su bankais ar kitomis finansinės institucijomis yra bankų nustatytų apribojimų 4.3.2 p. nurodytų palūkanų išmokėjimui minėtame punkte nustatyta tvarka, sprendžia Bendrovės valdyba; 4.3.4. jeigu Bendrovė nustatytu terminu neišmoka 4.3.2 nurodytų palūkanų arba jas išmoka vėliau, nei kas 12 mėnesių, tokiu atveju 4.3.2 nurodyta kaupiamoji palūkanų norma didinama tokia procentine dalimi, kad bendra palūkanų norma, kuri gaunama sudėjus 4.3.1 ir 4.3.2 punktuose nurodytas palūkanų normas sumoje sudarytų 12% metinių palūkanų; 4.3.5. palūkanos skaičiuojamos laikant, kad metuose yra faktinis dienų skaičius (skaičiavimo bazė act/act); 4.3.6. palūkanos pradedamos skaičiuoti kitą dieną, sumokėjus konvertuojamųjų obligacijų emisijos kainą ir skaičiuojamos nuo konvertuojamųjų obligacijų nominalios vertės. 5. Duomenys apie akcijas, į kurias gali būti keičiamos konvertuojamosios obligacijos: 5.1. Klasė - paprastosios vardinės akcijos. 5.2. Maksimalus akcijų skaičius, į kurį gali būti pakeistos obligacijos - 585.870 (penki šimtai aštuoniasdešimt penki tūkstančiai aštuoni šimtai septyniasdešimt) akcijų. 5.3. Akcijos nominali vertė - 37,65 Eur (trisdešimt septyni eurai 65 euro centai). 5.4. Suteikiamos teisės - visos AB "OGMIOS CENTRAS" įstatuose numatytos turtinės ir neturtinės akcininkų teisės. 6. Pirmumo teisę įsigyti Bendrovės išleidžiamų konvertuojamųjų obligacijų turi asmenys, kurie buvo Bendrovės akcininkai dešimtos darbo dienos po sprendimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas priėmusio Visuotinio akcininkų susirinkimo pabaigoje t.y. teisių apskaitos dienos pabaigoje. Akcininkų teisių apskaitos diena yra 2023 m. sausio 11 d. Išleidžiamų konvertuojamųjų obligacijų minėtiems asmenims bus galima įsigyti proporcingai turimų akcijų nominaliai vertei. 7. Terminas, per kurį akcininkas pasinaudodamas pirmumo teise gali įsigyti konvertuojamųjų obligacijų, yra 15 (penkiolika) dienų nuo juridinių asmenų registro tvarkytojo viešo paskelbimo dienos. 8. Pasibaigus pasinaudojimo pirmumo teise įsigyti Bendrovės išleidžiamas konvertuojamąsias obligacijas terminui, likusias neišplatintas obligacijas gali įsigyti jų pageidaujantys esami Bendrovės akcininkai eilės tvarka, nepriklausomai nuo nominalios vertės akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso teisių apskaitos dienos pabaigoje. Tokiu atveju, jeigu iki pirmumo teisės pasinaudojimo termino pabaigos būtų gautos išankstinės paraiškos dėl obligacijų įsigijimo, iš kurių paaiškėtų, kad yra pageidaujama įsigyti konvertuojamų obligacijų daugiau, nei jų yra likę neišplatinta, Bendrovės valdybos sprendimu obligacijos paskirstomos tarp pageidaujančių jas įsigyti Bendrovės akcininkų proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso teisių apskaitos dienos pabaigoje. 9. Konvertuojamosios obligacijos platinamos iki 2023 m. birželio 01 d. Pasibaigus šiam obligacijų platinimo terminui neišplatintos obligacijos laikomos anuliuotomis, o obligacijų emisija išplatintų obligacijų apimtimi registruojama vertybinių popierių apyvartą prižiūrinčioje institucijoje teisės aktų nustatyta tvarka. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu Bendrovės valdybai pavesta nustatyti ir fiksuoti konkretų išplatintų obligacijų kiekį ir spręsti visus reikalus, susijusius su konvertuojamųjų obligacijų emisijos registracija vertybinių popierių apyvartą prižiūrinčioje institucijoje (Centrinis vertybinių popierių depozitoriumas NASDQ CSD SE). 10. Nuo konvertuojamųjų obligacijų kainos apmokėjimo iki obligacijų emisijos registracijos Centriniame vertybinių popierių depozitoriume konvertuojamąsias obligacijas įsigijusio asmens už obligacijas sumokėta suma laikoma šio asmens paskola Bendrovei konvertuojamųjų obligacijų pasirašymo sutartyje numatytomis sąlygomis. 11. Konvertuojamųjų obligacijų išpirkimo terminas - 5 (penki) metai nuo Bendrovės Visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas dienos, t.y. 2027 m. gruodžio 28 d. Obligacijų savininkai neturi teisės reikalauti, kad Bendrovė išpirktų obligacijas anksčiau nustatyto jų išpirkimo termino. 12. Kiekvienas konvertuojamųjų obligacijų savininkas turi teise prašyti, kad Bendrovė išpirktų jo turimas obligacijas (jų dalį) anksčiau nustatyto jų išpirkimo termino proporcingai jo turimų obligacijų kiekiui, pranešęs apie tai Bendrovei raštu ne vėliau, kaip prieš 6 (šešis) mėnesius iki pageidaujamos išankstinio išpirkimo dienos. Išankstinis obligacijų (jų dalies) išpirkimas galimas tik esant sąlygoms, kad visų iš anksto išperkamų per metus obligacijų vertė yra ne didesnė nei 20% (dvidešimt proc.) nuo Bendrovės metinio EBITDA pelningumo koeficiento ir išankstinis obligacijų išpirkimas neprieštarauja kredito sutarčių su Bendrove finansuojančiais bankais ir kitomis finansinėmis institucijomis, sąlygoms. Bendrovė raštu informuoja pageidaujančius, kad Bendrovė išpirktų jų turimas obligacijas (jų dalį) anksčiau nustatyto jų išpirkimo termino asmenis apie esamas jos galimybes išpirkti obligacijas anksčiau nustatyto išpirkimo termino. Esant daugiau asmenų, pareiškusių norą, kad Bendrovė išpirktų jų turimas obligacijas (jų dalį) anksčiau nustatyto išpirkimo termino, Bendrovė turi teisę keisti išankstinio išpirkimo terminus bei savo nuožiūra keisti išankstinio išpirkimo grafiką. Dėl išankstinio obligacijų išpirkimo galimumo ir jo sąlygų sprendžia Bendrovės valdyba. Išankstinis obligacijų išpirkimas vykdomas obligacijos savininko ir Bendrovės tarpusavio susitarimu. 13. Konvertuojamųjų obligacijų savininkai, ne vėliau kaip per 30 (trisdešimt) mėnesių nuo Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas dienos, privalo pranešti Bendrovei apie savo pageidavimą konvertuoti obligacijas į Bendrovės akcijas. 14. Bendrovės valdybos sprendimu obligacijos gali būti konvertuojamos į Bendrovės akcijas anksčiau nustatyto jų išpirkimo ar konvertavimo termino, jeigu to pageidauja obligacijų savininkai, turintys 1/2 visos obligacijų emisijos nominalios vertės obligacijas. Toks išankstinis obligacijų konvertavimas į Bendrovės akcijas vykdomas tik vienu metu, kartu didinat Bendrovės įstatinį kapitalą ir tik vieną kartą per visą obligacijų išpirkimo terminą. Išankstinio obligacijų konvertavimo į Bendrovės akcijas atveju laikoma, kad jų atžvilgiu išankstinio išpirkimo terminas yra suėjęs jų konvertavimo momentu. 15. Jeigu iki aukščiau nurodyto termino konvertuojamosios obligacijos ar jų dalis nėra išperkama, po aukščiau nurodyto konvertuojamųjų obligacijų išpirkimo termino pabaigos ne vėliau kaip per 30 (trisdešimt) dienų konvertuojamųjų obligacijų savininkui pareikalavus, jam priklausančios neišpirktos konvertuojamosios obligacijos (ar jų dalis) privalo būti konvertuotos į akcijas. 16. Bendrovės akcininkas, pageidaujantis įsigyti Bendrovės konvertuojamųjų obligacijų, paraiškas dėl konvertuojamųjų obligacijų įsigijimo gali teikti Bendrovės registruotoje buveinėje, esančioje adresu Verkių g. 29, Vilnius. Paraiškos pasirašomos paties Bendrovės akcininko arba jo tinkamai įgalioto asmens kartu pridedant įgaliojimą. 17. Su Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu išleisti konvertuojamųjų obligacijų emisiją galima susipažinti registruotu buveinės adresu Verkių g. 29, Vilnius. Visus akcininkus norinčius įsigyti Bendrovės konvertuojamųjų obligacijų arba turinčių papildomų klausimų dėl konvertuojamųjų obligacijų pasirašymo, apmokėjimo, prašome kreiptis toliau nurodytais kontaktais: el. p. [email protected], tel. +37052741800.