"Invalda INVL", AB juridinio asmens Registrų Centro pranešimas Nr. 2903349

Pranešimas

AKCINĖS BENDROVĖS "INVALDA LT" VALDYBOS NUOMONĖ APIE PASKELBTĄ OFICIALŲ SIŪLYMĄ Akcinės bendrovės "Invalda LT" (toliau gali būti vadinama Bendrove arba AB "Invalda LT") valdyba, susipažinusi su oficialaus siūlymo teikėjų Irenos Onos Mišeikienės, Alvydo Banio, Indrės Mišeikytės, Gretos Mišeikytės Myers, Dariaus Šulnio, Ilonos Šulnienės, Tatjanos Šulnienės, UAB "LJB investments" ir UAB "Lucrum investicija" (toliau bendrai vadinami Siūlymo teikėjais) jai pateikta privalomo nekonkurencinio oficialaus siūlymo medžiaga, savo 2013 m. liepos 1 dienos posėdyje priėmė šį pareiškimą: 1. Valdybos nuomonė apie oficialų siūlymą. Oficialus siūlymas pateiktas laikantis Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo ir Lietuvos banko valdybos 2013 m. vasario 28 d. nutarimu Nr. 03-47 patvirtintų Oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo taisyklių reikalavimų. Valdybos nuomone oficialus siūlymas suteikia papildomą galimybę Bendrovės akcijų savininkams parduoti jų turimas akcijas už teisingą kainą. 2. Valdybos nuomonė apie oficialaus siūlymo teikėjo paskelbtus su bendrove, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, susijusius planus ir ketinimus: 2.1. galima oficialaus siūlymo įgyvendinimo įtaka bendrovės interesams Atsižvelgiant į tai, kad Siūlymo teikėjai neketina keisti Bendrovės verslo sričių ir 2013 m. birželio 7 d. Susitarimu dėl bendrovės ilgalaikės politikos įgyvendinimo (toliau gali būti vadinamas Susitarimu) yra patvirtinę, kad: (i) sieks Bendrovės, kaip aktyvios investicijų valdytojos, kontroliuojančios ar darančios reikšmingą įtaką verslams, į kuriuos investuoja, veiklos tęstinumo bei akcininkų nuosavybės vertės didėjimo; (ii) Bendrovė išliks orientuota į vertės kūrimą; (iii) ketina palaikyti Bendrovės iki šiol vykdytą skirtingų kompetencijų apjungimo politiką, kuri Bendrovės vadovybės nuomone gali turėti teigiamos įtakos investicijų vertei, todėl pritaria sandorių įgyvendinimui kartu su partneriais (tiek idėjų turinčiais pavieniais asmenimis, tiek Lietuvos verslo grupėmis, tiek užsienio investicijų fondais); (iv) ketina išlaikyti Bendrovės ilgalaikį požiūrį į verslus, siekiant kad investicijos vertė ilgu laikotarpiu būtų maksimali, o verslus parduoti, kai jie tam paruošti ir yra patrauklūs potencialiems pirkėjams, arba kai yra gaunami įmonių ateities perspektyvas atitinkantys pasiūlymai; (v) sieks užtikrinti, kad Bendrovė aktyviai valdytų savo investicijas, vadovaudamasi konkurencingumo ir savarankiškumo, rizikos atskyrimo, diversifikavimo, skaidrumo ir interesų konfliktų vengimo principais; (vi) sieks užtikrinti, kad plėtojant verslą ir verslo santykius Bendrovė ir toliau vadovautųsi socialinės atsakomybės ir etikos principais. Be Bendrovėje ir jai priklausančių įmonių grupėje taikomų pagrindinių žmogaus teisių, darbuotojų teisių, aplinkos apsaugos ir kovos su korupcija principų, bus siekiama didinti visuotinį sąmoningumą ir skatinti socialinę atsakomybę. valdybos nuomone, oficialaus siūlymo įgyvendinimas neigiamos įtakos AB "Invalda LT" interesams neturės. 2.2. poveikis įdarbinimo sąlygoms Siūlymo teikėjai pasirašydami Susitarimą patvirtino, kad jų tikslas užtikrinti Bendrovės politikos, kuria gerbiamos kiekvieno darbuotojo teisės, poreikiai ir indėlis į Bendrovės veiklą, tęstinumą, o formuojant komandą ir toliau bus siekiama orientuotis į žmonių kūrybingumą, profesionalumą, pozityvų mąstymą, norą bei sugebėjimą daug ir efektyviai dirbti, tobulėti, aukštų etikos standartų laikymąsi. Todėl, valdybos nuomone, oficialaus siūlymo įgyvendinimas neigiamo poveikio įdarbinimo sąlygoms neturės. 2.3. poveikis darbuotojų skaičiui Kadangi Siūlymo teikėjai neketina keisti Bendrovės verslo sričių bei nenumato keisti esamos Bendrovės politikos darbuotojų atžvilgiu, todėl, valdybos nuomone, oficialaus siūlymo įgyvendinimas neigiamo poveikio darbuotojų skaičiui neturės. 2.4. nuomonė apie oficialaus siūlymo teikėjo strateginius planus ir jų įtaką darbuotojų skaičiui ir verslo vietoms Oficialaus siūlymo cirkuliare nurodytus Siūlymo teikėjų strateginius planus valdyba vertina teigiamai ir mano, jog šie planai neturės neigiamos įtakos darbuotojų skaičiui ir verslo vietoms. 3. Valdybos nuomonė apie bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių supirkimo kainą. AB "Invalda LT" akcijų supirkimo kaina nustatyta vadovaujantis Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 34 straipsnio 1 dalimi, numatančia, jog privalomo oficialaus siūlymo kaina turi būti ne mažesnė už didžiausią vertybinių popierių, kuriuos oficialaus siūlymo teikėjas įsigijo per 12 mėnesių iki 1/3 balsų ribos peržengimo dienos ir ne mažesnė už vidutinę svertinę rinkos kainą reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje per 6 mėnesius iki nurodytos balsų ribos peržengimo dienos, kai vertybiniais popieriais yra prekiaujama reguliuojamoje rinkoje. Bendrovės akcijų vidutinė svertinė rinkos kaina NASDAQ OMX Vilniaus biržoje per 6 mėnesius iki 1/3 balsų ribos peržengimo dienos (2013 m. gegužės 31 d.) buvo 2,254 eurų. Oficialus siūlymas įgyvendinamas 2,355 EUR - kaina, kuria vienas iš Siūlymo teikėjų įsigijo akcijas per 12 mėnesių iki 1/3 balsų ribos peržengimo dienos (2013 m. gegužės 31 d.). AB "Invalda LT" valdybos nuomone oficialaus siūlymo kaina yra teisinga. 4. Valdybos rekomendacija bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, išleistų vertybinių popierių savininkams: argumentai, pagrindžiantys siūlymą priimti arba atmesti oficialų siūlymą. Jeigu jokių rekomendacijų neteikiama, nurodyti jų nepateikimo priežastis. AB "Invalda LT" valdyba neteikia rekomendacijų akcijų savininkams priimti arba atmesti oficialų siūlymą, kadangi visi valdybos nariai yra ir Siūlymo teikėjai bei Susitarimą pasirašę akcininkai. Dėl šios priežasties, valdybos nuomone, valdyba negali teikti rekomendacijų dėl oficialaus siūlymo priėmimo arba atmetimo. 5. Informacija apie tai, ar yra rašytinis bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdybos (jos narių) ir oficialaus siūlymo teikėjo susitarimas dėl oficialaus siūlymo įgyvendinimo. Valdybos nariai, kaip AB "Invalda LT" akcininkai ir Siūlymo teikėjai, yra pasirašę 2013 m. gegužės 31 dienos Sutartį dėl privalomo oficialaus siūlymo įgyvendinimo tvarkos ir sąlygų, kurios pagrindu oficialaus siūlymo metu pasiūlytas parduoti akcijas lygiomis dalimis (po 50 proc.) įsigys Alvydas Banys (valdybos pirmininkas) ir Irena Ona Mišeikienė. Jokio kito susitarimo tarp AB "Invalda LT" valdybos (jos narių) ir Siūlymo teikėjų dėl oficialaus siūlymo įgyvendinimo nėra. 6. Informacija apie tai, ar yra rašytinis bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdybos (jos narių) ir oficialaus siūlymo teikėjo susitarimas dėl bendros valdymo politikos. Valdybos nariai, kaip AB "Invalda LT" akcininkai, yra pasirašę 2013 m. gegužės 31 dienos Sutartį dėl ilgalaikės Bendrovės valdymo politikos įgyvendinimo. 2013 m. birželio 7 d., realizuodami 2013 m. gegužės 31 d. Sutartį, valdybos nariai, kaip Bendrovės akcininkai, pasirašė Susitarimą dėl ilgalaikės bendrovės valdymo politikos įgyvendinimo. Visos esminės minėto Susitarimo sąlygos yra atskleistos Oficialaus siūlymo cirkuliare ir jo santraukoje. Jokių kitų susitarimų tarp AB "Invalda LT" valdybos (jos narių) ir Siūlymo teikėjų dėl bendros valdymo politikos nėra. 7. Informacija apie tai, kiek bendrovė, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, turi nuosavybės teise oficialaus siūlymo teikėjo balso teisę suteikiančių akcijų ir balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. AB "Invalda LT" neturi nė vieno iš Siūlymo teikėjų akcijų ir/ar balsų jų visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. 8. Informacija apie tai, kiek bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organų nariai turi nuosavybės teise oficialaus siūlymo teikėjo balso teisę suteikiančių akcijų ir balsų oficialaus siūlymo teikėjo visuotiniame akcininkų susirinkime. AB "Invalda LT" valdybos nariams priklauso žemiau nurodytas Bendrovės akcijų ir/ar balsų visuotiniame akcininkų susirinkime skaičius: - Alvydas Banys - tiesiogiai neturi akcinės bendrovės "Invalda LT" akcijų suteikiamų balsų. Alvydui Baniui atpirkimo sutarties pagrindu priklauso 1 750 000 akcinės bendrovės "Invalda LT" akcijų. Šių akcijų suteikiami balsai priklauso UAB "Lucrum investicija". UAB "Lucrum investicija" įvykdžius atpirkimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus Alvydui Baniui, 1 750 000 akcijų grįžta UAB "Lucrum investicija" nuosavybėn (akcijos šiuo metu yra perduotos kaip UAB "Lucrum investicija" įsipareigojimų Alvydui Baniui užtikrinimo priemonė). Alvydo Banio kontroliuojamai UAB "LJB investments" priklauso 7 563 974 akcinės bendrovės "Invalda LT" akcijos, suteikiančios 7 563 974 balsus visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime (kas sudaro 30,46 proc. visų balsų). Vadovaujantis Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 24 str. 1 d. 6 p., laikoma, kad Alvydas Banys turi kontroliuojamos įmonės - UAB "LJB investments" balsus. Viso Alvydui Baniui netiesiogiai priklauso 7 563 974 balsai, kas sudaro 30,46 proc. visų balsų; - Darius Šulnis - nuosavybės teise priklauso 2 219 762 akcinės bendrovės "Invalda LT" akcijos ir jų suteikiami 2 219 762 balsai (kas sudaro 8,94 proc. visų balsų). Dariaus Šulnio nuo 2013 m. gegužės 31 dienos kontroliuojamai UAB "Lucrum investicija" priklauso 1 765 000 akcinės bendrovės "Invalda LT" akcijos ir 5 601 621 balsai visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime (kas sudaro 22,56 proc. visų balsų). Vadovaujantis Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 24 str. 1 d. 6 p., laikoma, kad Darius Šulnis turi kontroliuojamos įmonės - UAB "Lucrum investicija" balsus. Viso Dariui Šulniui tiesiogiai ir netiesiogiai priklauso 7 821 383 balsai, kas sudaro 31,5 proc. visų balsų; - Indrė Mišeikytė - atpirkimo sutarties pagrindu priklauso 455 075 akcinės bendrovės "Invalda LT" akcijos. Šių akcijų suteikiami balsai priklauso UAB "Lucrum investicija". UAB "Lucrum investicija" įvykdžius atpirkimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus Indrei Mišeikytei, 455 075 akcijos grįžta UAB "Lucrum investicija" nuosavybėn (akcijos šiuo metu yra perduotos kaip UAB "Lucrum investicija" įsipareigojimų Indrei Mišeikytei užtikrinimo priemonė). 9. Valdybos narių skaičius ir jų balsavimo rezultatai: 9.1. bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose nustatytas valdybos narių skaičius AB "Invalda LT" įstatuose nustatyta, kad valdyba sudaroma iš 3 narių. 9.2. posėdyje dalyvavusių valdybos narių skaičius Valdybos posėdyje, priėmusiame šį pareiškimą, dalyvavo 3 valdybos nariai. 9.3. valdybos nuomonei pritarusių narių skaičius Valdybos nuomonei pritarė visi 3 valdybos nariai. 9.4. valdybos nuomonei nepritarusių narių skaičius Valdybos nuomonei nepritarusių narių nebuvo. 10. Kiti duomenys valdybos nuožiūra. AB "Invalda LT" valdybos nariai bei jų kontroliuojamos įmonės - UAB "Lucrum investicija" ir UAB "LJB investment", yra ir Siūlymo teikėjai bei akcininkai, pasirašę Sutartį dėl ilgalaikės Bendrovės valdymo politikos įgyvendinimo ir ją įgyvendinantį Susitarimą dėl ilgalaikės bendrovės valdymo politikos įgyvendinimo. Valdyba nemano, kad aukščiau nurodyti faktai gali sąlygoti interesų konfliktą. Valdybos nariai, kaip akcininkai pasirašydami Susitarimą dėl ilgalaikės bendrovės valdymo politikos įgyvendinimo, įsipareigojo nusišalinti svarstant su galimais interesų konfliktais susijusius klausimus. Valdyba pakartotinai pažymi, kad ji neteikia rekomendacijų akcijų savininkams priimti arba atmesti oficialų siūlymą. Valdybos nuomonė apie paskelbtą oficialų siūlymą neturi ir negali būti interpretuojama ar aiškinama kaip investavimo rekomendacija. Kiekvienas akcininkas savarankiškai sprendžia, priimti oficialų siūlymą ar jį atmesti. Valdybos pirmininkas Alvydas Banys Pasirašymo data 2013 m. liepos 1 d.