"AGROCHEMA", UAB juridinio asmens Registrų Centro pranešimas Nr. 6159625

Pranešimas

Uždaroji akcinė bendrovė "AGROCHEMA" (juridinio asmens kodas 110548779) (toliau - Bendrovė), informuoja Bendrovės akcininkus, kad 2023 m. rugsėjo 8 d. gavo pagrindinio Bendrovės akcininko UAB koncerno "ACHEMOS GRUPĖ" (toliau kitaip - Koncernas) pranešimą. Bendrovė, vadovaudamasi ABĮ 46-1 str. 9 d., skelbia Koncerno pranešimą: Įgyvendindami išpirkimo pareigą pagal Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 46-1 str. 7 d. teikiame pranešimą apie akcijų išpirkimą: Bendrovė, kurios akcijos bus išperkamos: uždaroji akcinė bendrovė "AGROCHEMA", juridinio asmens kodas 110548779, registracijos adresas Jonalaukio k., Jonavos r. (toliau - Bendrovė). Akcijas išperkantis akcininkas: UAB koncernas "ACHEMOS GRUPĖ", juridinio asmens kodas 156673480, registracijos adresas Vykinto g. 14, Vilnius (toliau - Koncernas), turimų akcijų skaičius 31.597.542 vnt., jų suteikiamų balsų skaičius - 67,25 proc. Akcijas išperkančio akcininko reikalavimas: Koncernas reikalauja, kad Bendrovės akcininkas, pateikęs reikalavimą išpirkti jam nuosavybes teise priklausančias Bendrovės akcijas, parduotų visas jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias Bendrovės akcijas. Akcijos išpirkimo kaina: 1,0063 Eur. Akcijų išpirkimo tvarka: Bendrovės akcijos iš reikalavimą pateikusio akcininko bus išperkamos pagal prie šio pranešimo pridedamą uždarosios akcinės bendrovės "AGROCHEMA" akcijų išpirkimo tvarką. Pagal šią tvarką kiti Bendrovės akcininkai, norintys, kad Koncernas išpirktų ir jiems nuosavybės teise priklausančias Bendrovės akcijas, turi raštu informuoti Bendrovę ir pareikalauti, kad būtų išpirktos visos jiems nuosavybės teise priklausančios balsavimo teisę suteikiančios Bendrovės akcijos prie šio pranešimo pridedamoje akcijų išpirkimo tvarkoje nustatyta tvarka. Terminas, per kurį Bendrovės akcininkai turi atlikti ABĮ 46-1 str. 13 d. nurodytus veiksmus: Bendrovės akcijos išperkamos per 45 kalendorines dienas nuo Bendrovės viešo pranešimo apie akcijų išpirkimą paskelbimo Bendrovės įstatuose nustatyta tvarka - Juridinių asmenų registro tvarkytojo (VĮ Registrų centras) leidžiamame elektroniniame leidinyje "Juridinių asmenų vieši pranešimai". Su Bendrovės akcijų vertinimo ataskaita Bendrovės akcininkai turi teisę susipažinti nuo 2023 m. rugsėjo 15 d. iki 2023 m. spalio 30 d. Bendrovės buveinėje darbo dienomis: pirmadienį-ketvirtadienį nuo 9:00 val. iki 15:30 val., penktadienį nuo 9:00 val. iki 13 val. 1 priedas UŽDAROSIOS AKCINĖS BENDROVĖS "AGROCHEMA" AKCIJŲ IŠPIRKIMO TVARKA I. BENDROSIOS NUOSTATOS 1. Ši uždarosios akcinės bendrovės "AGROCHEMA" akcijų išpirkimo tvarka nustato procedūrą, kuria vadovaujantis UAB koncernas "ACHEMOS GRUPĖ" įgyvendins Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46(1) str. 2 d. įtvirtintą akcijų išpirkimo pareigą iš smulkiųjų uždarosios akcinės bendrovės "AGROCHEMA" akcininkų išpirkti jiems nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias Bendrovės akcijas. 2. Šioje uždarosios akcinės bendrovės "AGROCHEMA" akcijų išpirkimo tvarkoje vartojamos sąvokos: 2.1. ABĮ - Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas. 2.2. Bendrovė - uždaroji akcinė bendrovė "AGROCHEMA", juridinio asmens kodas 110548779, registracijos adresas Jonalaukio k., Jonavos r., įstatinis kapitalas 46 985 589 Eur, akcijų skaičius 46 985 589 vnt., vienos akcijos nominali vertė 1,00 Eur, t.y. bendrovė, kurios akcijos bus išperkamos. 2.3. Koncernas - UAB koncernas "ACHEMOS GRUPĖ", juridinio asmens kodas 156673480, registracijos adresas Vykinto g. 14, Vilnius, t.y. akcijas išperkantis akcininkas. 2.4. Pranešimas - Koncerno pranešimas Bendrovei apie akcijų išpirkimą, kuris parengtas ir atitinka ABĮ 46 str. (1) 7 d. 2.5. Reikalavimas - Bendrovės akcininko reikalavimas, kad akcininkas, kuris, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, kurie yra įsigiję ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių Bendrovės akcijų, išpirktų Bendrovės akcininkui nuosavybės teise priklausančias Bendrovės akcijas. 2.6. Turto vertintojas - ABĮ 46(1) str. 10 d. nustatyta tvarka akcijų vertę nustatantis nepriklausomas turto vertintojas. 2.7. Tvarka - ši uždarosios akcinės bendrovės "AGROCHEMA" akcijų išpirkimo tvarka. 3. Kitos šioje Tvarkoje vartojamos sąvokos suprantamos taip, kaip jos apibrėžtos ABĮ. 4. Šioje Tvarkoje nustatytos Bendrovės akcijų išpirkimo sąlygos taikomos visiems Bendrovės akcijų savininkams. II. BENDROVĖS AKCIJŲ IŠPIRKIMO PAREIGA 5. Akcininkas, norintis, kad Koncernas išpirktų jam nuosavybės teise priklausančias Bendrovės akcijas, turi raštu informuoti Bendrovę ir pareikalauti, kad būtų išpirktos visos jam nuosavybės teise priklausančios balsavimo teisę suteikiančios Bendrovės akcijos. 6. Pirmas teikiamas akcininko Reikalavimas turi atitikti ABĮ 46(1) str. nustatytas sąlygas. Kiti akcininkai teikdami Reikalavimą Bendrovei nurodo šiuos duomenis: i) identifikacinius duomenis (fizinio asmens vardas, pavardė, adresas korespondencijai; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė); ii) turimų Bendrovės akcijų skaičių, įskaitant akcijų skaičių pagal klases, jų suteikiamų balsų skaičių; iii) kontaktinius duomenis (telefono numeris; el. pašto adresas); iv) prašymą, kad Koncernas išpirktų akcininkui nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias Bendrovės akcijas; v) patvirtinimą, kad akcininkui nuosavybės teise priklausančios balsavimo teisę suteikiančios Bendrovės akcijos nėra areštuotos, įkeistos, ar kitaip suvaržytos; vi) sutuoktinio sutikimą, jei akcijos priklauso jungtinės nuosavybės teise, jog sutuoktinis sutinka, kad būtų išpirktos Bendrovės akcijos. 7. Bendrovei teikiamas akcininko Reikalavimas turi būti pasirašytas, jei Reikalavimas teikiamas elektronine forma, jis turi būti pasirašytas kvalifikuotu elektroniniu parašu. Jeigu Reikalavimą teikia akcininko atstovas, jis turi pateikti atstovavimą patvirtinantį dokumentą. 8. Bendrovė privalo patikrinti ar akcininko pateikti duomenys teisingi, ar pateikti visi nurodyti duomenys. Bendrovei nustačius, kad akcininko duomenys neteisingi, ar pateikti ne visi duomenys, Bendrovė informuoja tokį akcininką prašydama patikslinti duomenis ir/ar pateikti papildomus dokumentus Bendrovei priimtinu būdu. 9. Kai nustatoma, kad akcininkas pateikė visus duomenis ir visi akcininko pateikti duomenys yra teisingi Bendrovė apie akcininko Reikalavimą informuoja akcijas privalantį išpirkti akcininką - Koncerną ir Bendrovės akcijų apskaitos tvarkytoją UAB FMĮ "Kapitalo srautai", juridinio asmens kodas 156713099, buveinės adresas Vykinto g. 14, Vilnius) el. paštu [email protected] (toliau - UAB FMĮ "Kapitalo srautai"). 10. Bendrovės akcijų kainą nustato Koncerno pasitelktas Turto vertintojas. Koncernas sudaro susitarimus su kartu veikiančiais Bendrovės akcininkais dėl akcijų išpirkimo ir ne vėliau kaip per 20 darbo dienų nuo Bendrovės pranešimo apie pirmą iš akcininko gautą Reikalavimą, pateikia Bendrovei Pranešimą nurodydamas Turto vertintojo nustatytą akcijos kainą. 11. Bendrovė gautą Pranešimą ne vėliau kaip per 5 darbo dienas viešai paskelbia Bendrovės įstatuose nustatyta tvarka - Juridinių asmenų registro tvarkytojo (VĮ Registrų centras) leidžiamame elektroniniame leidinyje "Juridinių asmenų vieši pranešimai" ir raštu informuoja Reikalavimą pateikusį Bendrovės akcininką. 12. Bendrovės valdyba ne vėliau kaip per 10 darbo dienų nuo Pranešimo gavimo dienos turi parengti ataskaitą, kurioje pateikiama motyvuota Bendrovės nuomonė dėl akcijų išpirkimo sąlygų ir galimo akcijų išpirkimo poveikio Bendrovei. Ataskaita iki Bendrovės akcijų išpirkimo dienos skelbiama Bendrovės interneto svetainėje www.agrochema.lt. 13. Bendrovės akcijos išperkamos per 45 kalendorines dienas nuo Bendrovės viešo pranešimo apie akcijų išpirkimą paskelbimo Bendrovės įstatuose nustatyta tvarka - Juridinių asmenų registro tvarkytojo (VĮ Registrų centras) leidžiamame elektroniniame leidinyje "Juridinių asmenų vieši pranešimai". Bendrovės akcijų, dėl kurių teikiamas viešas pranešimas apie išpirkimą, savininkai ir akcininkai per nurodytą terminą pateikę Reikalavimą Bendrovei, turi parduoti sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias Bendrovės akcijas paskelbtame pranešime nurodytomis sąlygomis. 14. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis pasirašoma per 10 darbo dienų nuo tos dienos, kai po Bendrovės viešo pranešimo apie akcijų išpirkimą akcininkas kreipiasi į Koncerno ir Bendrovės akcijų apskaitos tvarkytoją UAB FMĮ "Kapitalo srautai", juridinio asmens kodas 156713099, buveinės adresas Vykinto g. 14, Vilnius) el. paštu [email protected] (toliau UAB FMĮ "Kapitalo srautai") dėl akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo. 15. Koncernas pasirašo akcijų pirkimo-pardavimo sutartis su Reikalavimus pateikusiais akcininkais, atitinkančiais šios Tvarkos reikalavimus. Akcijų pirkimo - pardavimo sutartis sudaroma pagal prie šios Tvarkos pridedamą akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pavyzdį. 16. Už akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių įforminimą atsakingas Bendrovės akcijų apskaitos tvarkytojas UAB FMĮ "Kapitalo srautai", kuris komunikuoja su Reikalavimus pateikusiais akcininkais dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo. 17. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartys pasirašomos elektroniniu būdu sutarties šalims jį pasirašant kvalifikuotu elektroniniu parašu arba UAB FMĮ "Kapitalo srautai" buveinėje adresu Vykinto g. 14, Vilniuje, tiesiogiai dalyvaujant akcininkui arba jo tinkamai įgaliotam asmeniui. 18. Tuo atveju, jeigu kuris nors iš akcininkų ginčija akcijų kainą ABĮ 46(1) str. 14 d. nustatyta tvarka ir teismas akcijų išpirkimo procedūrą sustabdo, Koncernas sustabdo Bendrovės akcijų išpirkimą iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos. Įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl akcijų kainos nustatymo, sustabdytas Bendrovės akcijų išpirkimo terminas skaičiuojamas toliau. 19. Jeigu teismo nustatyta Bendrovės akcijos išpirkimo kaina bus didesnė nei ta, kuri nurodyta Pranešime, teismo nustatyta akcijos išpirkimo kaina bus taikoma visiems Reikalavimą pateikusiems Bendrovės akcininkams. Tokiu atveju Koncernas priimto teismo sprendimo pagrindu akcininkams, su kuriais buvo pasirašytos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, primokės teismo nustatytos ir Pranešime bei akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje nurodytos kainos skirtumą. 20. Bendrovės vienos akcijos išpirkimo kaina yra lygi Turto vertintojo nustatytai vienos akcijos kainai. Pasirašius akcijų pirkimo - pardavimo sutartį už Bendrovės akcijas bus atsiskaitoma ne vėliau kaip per 30 kalendorinių dienų nuo akcijų sąskaitų tvarkytojo įrašo apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą Koncernui padarymo dienos, nebent akcijų pirkimopardavimo sutartyje bus nustatytas kitas atsiskaitymo terminas ir sąlygos. 21. Lėšos už išperkamas akcijas pervedamos į akcininko nurodytą jo asmeninę sąskaitą. Akcininkui nenurodžius sąskaitos, lėšos už akcijas gali būti pervedamos į notaro depozitinę sąskaitą. Atsiskaitymas už išperkamas akcijas bus vykdomas pinigais (eurais). Bendrovės akcininkui pervedama lėšų suma lygi Tvarkos 20 punkte nurodytai vienos Bendrovės akcijos kainos ir Bendrovės akcininkui, ketinančiam pasinaudoti išpirkimo teise, nuosavybės teise priklausančių balsavimo teisę suteikiančių Bendrovės akcijų skaičiaus sandaugai. III. BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS 22. Akcininkas atsako už Tvarkoje nurodytų dokumentų ir duomenų teisingumą. 23. Išperkant Bendrovės akcijas, užtikrinimo priemonės, papildomos priemokos už turimas akcijas netaikomos. 24. Bendrovės akcijos negali būti išperkamos dalimis, su atidedamąja sąlyga, ar už akcininko pageidaujamą kainą, visais atvejais Bendrovės akcijų kainą nustato Turto vertintojas. 25. Kilę ginčai sprendžiami Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka.